深圳传音控股股份有限公司
关于2024年度开展外汇衍生品
交易额度预计的公告

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-056

深圳传音控股股份有限公司

关于2024年度开展外汇衍生品

交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。

●公司及控股子公司预计2024年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），单笔外汇衍生品交易金额不得超过5,000万美元。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。开展期限内任一时点的交易金额不超过前述额度范围。

●公司于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。该事项尚需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：公司将严格根据《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度开展外汇衍生品交易业务。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、操作风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

1、公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特、泰铢等。

2、公司及控股子公司预计2024年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过15亿美元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。开展期限内任一时点的交易金额不超过前述额度范围。

3、由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会审议。超出本次预计额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。

三、审议程序

公司于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。

在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过5,000万美元。

2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。

4、强化持续关注与管理，具体如下：

（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；（2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别较好的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。

六、交易对公司的影响及相关会计处理

公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，增强公司财务稳健性，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-059

深圳传音控股股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2023年12月5日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第三次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司就2024年度与关联方的日常关联交易额度进行预计。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在主营业务收入中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

二、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，同意公司对2024年度为部分全资子公司和非全资控股子公司提供担保。

表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》

公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定的更新变化修订相关制度。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《监事会议事规则》全文。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-060

深圳传音控股股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月21日 10点 00分

召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道仙洞路传音大厦22楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月21日

至2023年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已相应经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2023年12月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》予以披露，且公司将于2023年第三次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登《深圳传音控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记时间：2023年12月19日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

2、登记地点：广东省深圳市南山区西丽街道仙洞路传音大厦26楼董秘办

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区西丽街道仙洞路传音大厦26楼董秘办

会议联系人：曾春

邮编：518000

电话： 0755-33979932

传真： 0755-33979211

邮箱：investor@transsion.com

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳传音控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-054

深圳传音控股股份有限公司关于

2024年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为18,500.00万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司于2023年12月1日就该议案组织召开了独立董事专门会议进行审议，并获全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议。

本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：1、占同类业务比例计算基数均为公司2022年度经审计同类营业收入。小计数尾差系四舍五入所致。

2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况与在同一控制下的不同关联人之间的关联交易可实现内部调剂（包括不同关联交易类型之间的调剂）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）成立于2017年3月22日，注册资本40亿坦桑尼亚先令，住所为Block 44 ,Plot 443, Mpakani Street, Kijitonyama, Dar Es Salaam, Tanzania，主要经营业务为电子产品零售业务，主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED。

2、EGATEE GLOBAL LIMITED成立于2022年1月24日,注册资本为1万港币，住所为RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD, FINANCE CTR HARBOUR CITY 17, CANTON RD TST KLN, HONG KONG,主要经营业务为各类商品的贸易及出口业务，主要股东为Masai Mara Technology Limited。

3、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于2017年1月12日，注册资本635万美元,住所为RM604，6/F.，South Tower World Finance Centre, Harbour City, 17 Canton RD TST KLN Hong Kong，主要经营业务为投资业务，主要股东为深圳易为控股有限公司。

上述关联人2022年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：

单位：万元

■

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及扩品类产品等，交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-055

深圳传音控股股份有限公司

关于2024年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：被担保人为公司全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音制造有限公司、深圳埃富拓科技有限公司, 非全资控股子公司为Carlcare Technology BD Limited。

● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2024年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）2,074,380.00万元。截至2023年11月30日，公司对外担保余额为870,242.71万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

● 本次担保事项尚需经股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2024年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）2,074,380.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

担保对象Carlcare Technology BD Limited为公司非全资控股子公司，公司持股比例为93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。

本次担保事项需提交公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）深圳小传实业有限公司

1、注册资本：10,000.00万元人民币

2、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层（自然层15层） 1701号A区

3、法定代表人：张祺

4、经营范围：一般经营项目是：从事经营货物及技术进出口业务；供应链管理及咨询；货运信息咨询；手机及手机零、配件、电子产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）；互联网信息咨询服务（不含互联网上网服务）；农产品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆类的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；食品的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；预包装食品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

5、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述及以下各被担保人2022年数据包含在公司2022年度合并财务报表中，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日数据未经审计。

（二）深圳市泰衡诺科技有限公司

1、注册资本：146,878.54万元人民币

2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号101

3、法定代表人：吴文

4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；综合管理服务（包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务）；修理、修配业务。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产。

5、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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（三）深圳传音制造有限公司

1、注册资本：22,000.00万元人民币

2、住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城A1601

3、法定代表人：吴文

4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产与维修。

5、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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（四）深圳埃富拓科技有限公司

1、注册资本：10,000.00万元人民币

2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号201

3、法定代表人：吴文

4、经营范围：一般经营项目是:互联网设备制造;互联网数据服务;云计算装备技术服务;广告设计、代理;人工智能双创服务平台;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）;动漫游戏开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;专业设计服务;工业设计服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;网络设备制造;通信设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息安全设备销售;电子元器件批发;信息系统集成服务;电子元器件制造;人工智能应用软件开发;互联网设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;通讯设备修理;电子产品销售;通信设备销售;家用电器制造;日用电器修理;生产线管理服务;企业管理咨询;人工智能硬件销售;光通信设备销售;软件销售;电器辅件销售;集成电路销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:技术进出口;货物进出口。

5、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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（五）Carlcare Technology BD Limited

1、注册资本： 10,000.00万孟加拉塔卡

2、住所：Plot No.909, M/S. Shirin Chowdhury Industrial Complex (7th and 8th Floor), Vogra Chowrasta, GCC, Gazupur.

3、董事：郑显彪、崔文君、周宗政、Shyamol Kumar Saha、Rezwanul Haque

4、主营业务：手机、配件等电子产品的生产、销售及售后服务等。

5、股东及持股比例：TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED持股 83%、Shyamol Kumar Saha持股2%、TRANSSION INVESTMENT LIMITED持股10%、Rezwanul Haque持股5%。

6、主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2023年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额1,725,853.91万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）和总资产的比例分别是109.10%和55.95%。

公司无逾期担保的情况。

七、上网公告附件

1、被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-057

深圳传音控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，主要具体内容如下：

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本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。

上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-058

深圳传音控股股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年12月5日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于2023年12月1日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

同意公司依据2023年度日常关联交易的实际情况并结合公司业务发展需要，对2024年度日常关联交易情况进行预测。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事竺兆江回避表决，由其他非关联董事表决通过。

表决结果：8票赞成、0票反对、1票回避。

独立董事已召开专门会议一致认可该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

二、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

为满足日常生产经营所需的资金需求，降低综合资金成本，同意公司及子公司2024年度向银行申请不超过225亿元人民币或等值外币的综合授信额度。综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。在授信期限内，授信额度可循环使用。前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。综合授信额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

为满足日常经营需要，同意公司2024年度为部分全资子公司和非全资控股子公司提供担保。被担保人为公司全资或非全资控股子公司，担保风险总体可控。担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

公司董事会同意管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人或其书面授权代表签署上述担保额度内的担保有关的合同等各项法律文件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》

同意公司及控股子公司根据实际经营需要，在2024年度与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等，额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，同意公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对《公司章程》中相关内容进行修订。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司章程》全文。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈对外担保管理制度〉、〈关联交易管理制度〉、〈对外投资管理制度〉等制度的议案》

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定的更新变化修订内部相关制度。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》全文。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉、〈募集资金管理办法〉、〈内幕信息知情人登记管理制度〉、〈董事会秘书工作制度〉、〈内部审计管理制度〉、〈董事会专门委员会工作细则〉、〈投资者关系管理制度〉等制度的议案》

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，同意公司根据法律、法规等相关规定的更新变化修订内部相关制度。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》全文。

八、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

同意于近期召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-061

深圳传音控股股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署有《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》、《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》等相关披露文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位:人民币万元

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注：投资总额包含自有资金投入部分（如有）。

三、本次结项募集资金投资项目募集资金的存储及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”。截至2023年11月30日，前述2个项目已完成建设并达到预定可使用状态，具体投入募集资金及节余情况如下：

（一）募集资金专户存储情况

单位:人民币元

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（二）募集资金节余情况

截至2023年11月30日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：

单位:人民币万元

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注：节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理控制了项目总支出。

2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目建设进度，公司对短期内出现的部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。同时，募集资金在存储过程中也产生了利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”已达预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金33,009.41万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，由于募集资金投资项目存在合同约定的尚待支付合同款项及保证金，因此，公司仍保留相应募集资金专户，直至待支付合同款项及保证金支付完毕。届时，公司将按照相关要求办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定。公司监事会同意部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年12月6日