国轩高科股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-092

国轩高科股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2023年11月29日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年12月4日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规相关规定，董事会同意公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过34.00元，回购总金额不低于3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购股份方案的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司第九届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于副总经理兼董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满，截至届满之日激励对象均未自主行权，同时19名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以上合计1,095.12万份股票期权需注销。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为上述已获授但尚未行权的股票期权办理注销事宜。

关联董事Steven Cai先生、张宏立先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了《关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-093

国轩高科股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2023年12月4日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2023年11月29日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

经核查，监事会认为：本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可。本次回购股份将以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式实施，本次回购金额不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购股份方案的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目调整实施进度是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次部分募投项目调整实施进度事项。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对1,095.12万份股票期权进行注销。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-094

国轩高科股份有限公司

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的A股社会公众股（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；按回购价格上限测算，本次回购股份数量约为882.35万股至1,764.71万股, 约占公司截至2023年11月30日总股本1,784,702,201股（以下简称“当前总股本”）的0.4944%至0.9888%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；

3、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；公司在实施回购股份期间，受外部客观情况、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司一直致力于推进全球新能源产业发展，在加快全球战略布局的同时高度重视股东回报，探索与公司股东、员工及广大投资者共享业绩成果的途径。基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展，公司拟通过集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的A股社会公众股。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币34.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励计划。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

4、回购股份的数量：按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,764.71万股，约占公司当前总股本的0.9888%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为882.35万股，约占公司当前总股本的0.4944%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕，按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,764.71万股，约占公司当前总股本的0.9888%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为882.35万股，约占公司当前总股本的0.4944%。

如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：

■

注1：公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购前后的股本结构未包含自2023年12月1日起期权自主行权导致的股份变动；

注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过上述预估股份数量上限的情形。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为874.15亿元，货币资金为143.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为242.79亿元，2023年1至9月实现归属于上市公司股东的净利润为0.83亿元。假设本次拟回购金额按最高计算，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.46%、约占公司净资产的1.65%、约占公司货币资金的2.79%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已满足行权条件，自2023年9月20日至今，公司董事张宏立先生通过自主行权买入公司股票合计32,400股，上述人员行权买入公司股票均为自行判断决策后的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。以上事项的相关公告详见公司于2023年9月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068）。

2、2023年3月13日至2023年10月24日期间，公司控股股东之一南京国轩控股集团有限公司通过银河德睿资本管理有限公司从二级市场累计增持公司股票21,373,518股，占公司当前总股本的1.20%，累计增持金额为60,000.00万元（不含手续费）。具体内容详见公司于2023年4月25日、2023年10月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东增持计划实施完成暨追加增持计划的公告》（公告编号：2023-022）和《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-079）。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）提议人提议回购的相关情况

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激 励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远 发展，公司实际控制人、董事长兼总经理李缜先生于2023年10月30日发出《关于提议回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并将回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

（十一）与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司等金融机构合作，在依法合规前提下运用场外期权等场外衍生品工具为公司实施本次回购提供综合服务，服务期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。公司与证券公司等金融机构合作，能有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响。公司从风险角度考虑，将严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合深圳证券交易所及证券公司等金融机构相关部门的风险管理工作。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划和员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

3、办理或授权他人办理设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、决定聘请相关中介机构（如需），借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

7、办理与本次回购股份有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

（一）公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的规定；

2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性；

3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性；

4、本次回购与证券公司等金融机构合作开展衍生品交易，在依法合规前提下通过运用场外期权等场外衍生品工具将减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，不会对公司日常资金正常周转及业务正常开展造成不利影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。

综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。

三、风险提示

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部客观情况、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-095

国轩高科股份有限公司

关于副总经理兼董事会秘书辞职

及聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会秘书辞职情况

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书潘旺先生的书面辞职报告，为了充分发挥专业知识和个人能力优势，潘旺先生申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，仍担任公司副总裁推动公司全球化资本及产业发展。潘旺先生在担任副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了突出贡献，在推动公司高质量发展等方面发挥了重要作用，公司及董事会对其做出的贡献给予肯定，并表示衷心的感谢！

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，潘旺先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

二、聘任董事会秘书情况

公司于2023年12月4日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长李缜先生提名，公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任汪泉先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

汪泉先生已参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书任前培训并取得上市公司董事会秘书培训证明，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司独立董事对汪泉先生担任公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

汪泉先生的联系方式如下：

地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：wangquan_yj@gotion.com.cn

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

附件：

汪泉先生简历

汪泉先生，男，1987年5月生，中国国籍，伊利诺伊理工大学金融科学专业，硕士学位。曾先后在中汇人寿保险股份有限公司资产管理中心、国元证券股份有限公司资产管理部及机构业务部、安徽国元资本有限责任公司战略发展部任职，现任国轩高科股份有限公司董事长办公室副主任。

汪泉先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-096

国轩高科股份有限公司关于调整部分

募投项目实施进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日分别召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意在募投项目投资总额、实施主体及实施内容不变的情况下，对非公开发行股票部分募投项目预计可达使用状态时间予以调整。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，本次调整无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况概述

1、基本情况

公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

2、募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

变更后，本次非公开发行募集资金用于投资如下项目：

单位：人民币万元

■

二、非公开发行股票募集资金使用情况

截至2023年11月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换的已付给第三方的相关发行费用。

三、调整部分募投项目实施进度的具体情况及主要原因

1、调整部分募投项目实施进度的具体情况

公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，结合目前募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，决定将该募投项目在实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月。

2、调整部分募投项目实施进度的主要原因

为适应市场经济环境的需求变化，公司募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致公司募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”未能在计划时间内达到预定可使用状态。

为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

四、本次募投项目调整对公司经营的影响

本次部分募投项目调整实施进度，是公司从项目实际出发，本着节约、合理、审慎使用募集资金的原则，避免资金过早、过多投入造成资源浪费和成本费用增加，是公司结合当前实际情况对募集资金使用的合理安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

本次部分募投项目调整实施进度，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目调整实施进度的意见

（一）独立董事意见

公司本次募投项目调整实施进度是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，与现阶段公司的生产经营状况相匹配，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目调整实施进度事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

综上所述，我们一致同意本次公司调整部分募投项目实施进度的事项。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次募投项目建设期调整实施进度是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目的调整实施进度事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次部分募投项目调整实施进度不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。

六、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第五会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司调整部分募投项目实施进度的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-097

国轩高科股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

部分已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，董事会同意公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分股票期权。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。

5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。

7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。

8、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名，涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

本激励计划授予股票期权的激励对象中，19名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的52万份已获授但尚未行权股票期权将注销。同时，根据本激励计划“第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”公司本激励计划第一个行权期已于2023年11月14日届满。截至届满之日激励对象均未行权，公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。

综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计1,095.12万份。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量由2,661.12万份调整为1,566.00万份，激励对象由936人调整为917人。

根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次注销部分期权对公司的影响

本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销本激励计划部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划1,095.12万份股票期权进行注销。

五、独立董事意见

公司此次注销本激励计划部分已授予股票期权事项符合《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对本激励计划合计1,095.12万份股票期权进行注销。

六、律师出具的法律意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为，截至其法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日