返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-036
返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,561,989股。
● 本次股票上市流通总数为5,561,989股。
● 本次股票上市流通日期为2023年12月11日。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施重大资产重组，于2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股共计581,947,005股。部分限售股份已符合解除限售条件，截至本公告披露日，符合解除限售条件的股份数为29,399,438股。综合考虑尊重市场、保护中小投资者权益、维护公司二级市场交易稳定、遵从股东意愿等因素，相关符合解除限售条件的股份拟分批实施上市流通，部分股份将于2023年12月11日上市流通。具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一）非公开发行股票的核准情况
公司于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司获准进行重大资产置换以及向14家交易对方发行股份581,947,005股。具体内容详见公司于2021年2月25日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二）股份登记情况及限售期安排
2021年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于2021年3月20日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。
非公开发行股票情况及限售期：
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注：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为36个月。
（三）本次限售股上市流通简要情况
根据重大资产重组方案及2022年度业绩补偿方案履行情况，10家业绩补偿义务人持有的部分公司股份已满足限售股上市流通条件，符合解除限售条件的股份数为29,399,438股。基于充分尊重市场、保护中小投资者权益、维护公司二级市场交易稳定等目的，遵循权责一致、合法合规、商事自主的原则，公司与股东充分沟通，经重大资产重组独立财务顾问审核，本次申请上市流通的股份数量进行适当向下调整，本批次上市流通的限售股股份数量为5,561,989股。主要情况如下：
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NQ3 Ltd.（5%以上股东）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（5%以上股东）、Rakuten Europe S.à r.l.（5%以下股东）、Viber Europe S.à r.l.（5%以下股东）等股东未申请本批次上市流通；QM69 LIMITED等其余6家股东自愿将其本次申请上市流通的数量下调为其当期可流通股数的50%。本批次上市流通的限售股股份占当期可解禁上市流通股数的18.92%，占公司总股本的0.92%。
另外，SIG China Investments Master FundIII,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）尚未完成业绩补偿回购，前述股东合计持有限售股份19,557,458股，相关股份不满足上市流通条件，其所持有的限售股份暂不办理上市流通手续。
相关股东剩余待解禁股份，后期将继续遵循合法合规、商事自主的原则，根据股东意愿、独立财务顾问意见等分批次办理限售股上市流通手续。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为823,267,005股，其中无限售条件流通股241,320,000股，有限售条件流通股581,947,005股。
因实施2021年业绩补偿方案，公司以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购并注销股份93,469,353股。回购股份注销完毕后，公司总股本变更为729,797,652股，其中无限售条件流通股241,320,000股未发生变化，有限售条件流通股变更为488,477,652股。因前述非公开发行的限售股中部分符合解除限售条件，公司于2023年3月20日申请相关限售股上市流通，上市流通数量为37,461,629股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为278,781,629股，有限售条件的流通股变更为451,016,023股。
因实施2022年业绩补偿方案，公司计划以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购并注销股份129,236,823股。截至本公告披露日，公司已累计回购12家业绩补偿义务人股份123,123,921股，前述股份分别于2023年7月31日、2023年10月18日完成注销。前述已回购股份注销后，公司总股本变更为606,673,731股，其中无限售条件流通股278,781,629股未发生变化，有限售条件流通股变更为327,892,102股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的股东（以下简称“各承诺方”）有关承诺如下：
1．各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股，自发行结束之日起24个月内不得转让。上海曦鹄承诺：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
2．如重大资产重组交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，各承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3．在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份（除公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
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4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。
5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为5,561,989股；
本次限售股上市流通日期为2023年12月11日；
本次限售股上市流通明细清单：
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限售股上市流通情况表：
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七、股本变动结构表
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八、其他提示性信息
1.截至本公告披露日，业绩补偿义务人SIG及上海睿净之2022年度业绩补偿义务尚未履行完毕，其所持有的限售股未满足第二期解禁条件。截至本公告披露日，公司尚未收到前述补偿义务人向公司提供的回购注销办理所需材料，公司将敦促相关方尽快办理、切实履行补偿义务及责任，尽快配合完成股份回购注销事项。
2.相关股东持有的公司限售股份中，已符合解除限售条件但实际未申请上市流通的股份，后续将续遵循合法合规、商事自主的原则，根据股东意愿、独立财务顾问意见等分批次依法办理解禁手续。公司将按规定分阶段予以披露。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2023年12月6日
