江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转的
进展公告

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-068

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日收到间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）《通知》，为进一步理顺企业股权结构和管理架构，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）拟将其持有公司67.41%的股权无偿划转给其控股股东苏豪控股。具体内容详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-059）。

一、本次无偿划转的进展情况

2023年12月5日，公司收到通知，苏豪控股与苏汇资管已于同日签署了《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》），主要内容如下：

（一）协议双方

划出方：江苏苏汇资产管理有限公司

划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司

（二）标的股权的划转

经苏豪控股第五届第六次董事会批准，拟将划出方持有的江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）67.41%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。

标的公司为一家依据中国法律设立的股份有限公司，其住所为南京市白下路91号，注册资本为224,243.3192万元人民币，划出方持有其67.41%股权。

（三）协议的生效

《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：

（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；

（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。

（四）标的股权的交割

（1）划出方应在划转协议签订之前，将本次资产划转事项通知债权人。

（2）划出方、划入方双方同意在本协议生效后，以划转基准日审计报告为依据进行账务调整，并按规定办理汇鸿集团工商变更登记手续。

二、本次无偿划转的后续事项及风险提示

（一）本次无偿划转完成后，苏豪控股持有公司的股权比例不变，从公司间接控股股东变更为直接控股股东。公司实际控制人未发生变化，仍为江苏省政府国有资产监督管理委员会。本次无偿划转不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。

（二）本次无偿划转事项尚需经过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关事项存在不确定性。

（三）本次无偿划转所涉及的各方将根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汇鸿集团

股票代码：600981

信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司

住所及通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

股份变动性质：股份减少（无偿划转）

签署日期：2023年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏汇鸿国际集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，江苏苏汇资产管理有限公司基本情况如下：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有汇鸿集团67.41%股份外，不存在在境内和境外持有、控制其他上市公司的权益达到或超过5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是省苏豪控股集团为优化资源配置和管理架构而进行的国有股权无偿划转。苏汇资管为省苏豪控股集团的全资子公司，本次将苏汇资管所持汇鸿集团1,511,581,011股股份（占总股本的67.41%）无偿划转至省苏豪控股集团名下，有利于进一步精简管理架构、提升管理水平。

本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后省苏豪控股集团控制汇鸿集团的股份未发生变化，上市公司实际控制人仍为江苏省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持汇鸿集团股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况进一步处置和调整其在汇鸿集团拥有权益股份的可能性。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

2023年11月23日，省苏豪控股集团董事会通过拟将苏汇资管所持汇鸿集团67.41%股权无偿划转给省苏豪控股集团的议案。2023年11月28日，苏汇资管通过拟将所持汇鸿集团67.41%股权无偿划转给省苏豪控股集团的议案。划转双方于2023年12月5日签署了《无偿划转协议》。本次无偿划转后，省苏豪控股集团将直接持有汇鸿集团1,511,581,011股股份，占上市公司总股本的67.41%，成为上市公司直接控股股东，苏汇资管将不再持有上市公司的股份。本次权益变动涉及的股份种类为人民币普通股。本次变动方式为无偿划转。

二、信息披露义务人持股及变动情况

本次权益变动前，苏汇资管直接持有汇鸿集团无限售流通股1,511,581,011股股份，占汇鸿集团股权比例为67.41%，信息披露义务人以及划入方的股权结构如下：

■

注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%，江苏省财政厅10%，省国资委拥有100%表决权。

本次权益变动后，省苏豪控股集团将直接持有汇鸿集团67.41%股权，直接控制公司1,511,581,011股股份，苏汇资管将不再持有上市公司的股份。上市公司的控股股东变更为省苏豪控股集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

■

三、无偿划转协议的主要内容

2023年12月5日，省苏豪控股集团与苏汇资管签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议双方

划出方：江苏苏汇资产管理有限公司

划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司

2、标的股权的划转

经省苏豪控股集团第五届第六次董事会批准，拟将划出方持有的江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）67.41%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。

标的公司为一家依据中国法律设立的股份有限公司，其住所为南京市白下路91号，注册资本为224,243.3192万元人民币，划出方持有其67.41%股权。

3、协议的生效

《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：

（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；

（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。

4、标的股权的交割

（1）划出方应在划转协议签订之前，将本次资产划转事项通知债权人。

（2）划出方、划入方双方同意在本协议生效后，以划转基准日审计报告为依据进行账务调整，并按规定办理汇鸿集团工商变更登记手续。

四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的程序

1、2023年11月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。

2、2023年11月28日，苏汇资管董事会审议通过本次无偿划转事项。

3、2023年12月5日，省苏豪控股集团与苏汇资管签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的相关程序

本次无偿划转尚需履行省国资委备案程序；本次权益变动所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务；向上交所申请并取得本次股份变动的合规确认函；至中国证券登记结算有限责任公司完成上市公司股份过户登记。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除本报告书披露的内容外，协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，省苏豪控股集团持有汇鸿集团67.41%的股份，将直接控制上市公司，苏汇资管将不再持有上市公司的股份。因此，本次股份转让将会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次无偿划转所涉及的标的资产为汇鸿集团67.41%股权，为无限售流通股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持汇鸿集团股权不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。

八、资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金支付。

九、其他权益变动披露事项

本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况等进行了合理的调查和了解。经核查，省苏豪控股集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________________

陈述

签署日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《无偿划转协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________________

陈述

签署日期： 年 月 日