歌尔股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-086

歌尔股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月1日以电子邮件方式发出，于2023年12月5日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

同意公司根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，提高募集资金使用效率，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金53,638.45万元变更为永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体金额可能受支付手续费、账户利息等影响有所变化，最终以资金划转日的实际金额为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意于2023年12月21日（星期四）在歌尔股份有限公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，对以下议案进行审议：

1、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二三年十二月六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-087

歌尔股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月1日以电子邮件方式发出，于2023年12月5日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

同意公司根据整体业务发展规划和实际经营状况，充分考虑外部经济和产业发展情况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，提高募集资金使用效率，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金53,638.45万元变更为永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体金额可能受支付手续费、账户利息等影响有所变化，最终以资金划转日的实际金额为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○二三年十二月六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-088

歌尔股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，提高募集资金使用效率，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金53,638.45万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体金额可能受支付手续费、账户利息等影响有所变化，最终以资金划转日的实际金额为准。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。

扣除保荐、承销费用500万元及其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金的使用情况

截至2023年11月30日，本次募集资金承诺投资项目中双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目-AR/VR项目、AR/VR及相关光学模组项目-光学模组项目的拟投入募集资金已投入完毕，青岛研发中心项目累计投入募集资金金额27,270.79万元（包含已确认未支付项目款项641.56万元），剩余募集资金金额53,638.45万元，具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由公司变更为公司子公司潍坊歌尔电子有限公司及歌尔光学科技有限公司，实施地点相应变更，并分别使用募集资金60,000.00万元、40,000.00万元进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

二、变更募投项目的原因及实际投资情况

（一）原募投项目的计划和实际投资情况

本次变更募集资金用途并永久补充流动资金所涉及的募投项目为“青岛研发中心项目”。青岛研发中心项目计划总投资85,828.00万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，上述资金的使用方向主要包括研发中心及相关实验室的建筑工程费用、设备购置及安装费用等。青岛研发中心项目建设期为2年，实施主体为公司子公司歌尔科技有限公司。青岛研发中心项目主要为配合公司日常研发工作需要，有利于提升研发能力，吸引研发人才，项目未设定具体的经济效益目标。

截至2023年11月30日，该项目累计使用募集资金27,270.79万元（包含已确认待支付项目款项641.56万元），剩余募集资金53,638.45万元及已确认待支付项目款项641.56万元合计54,280.01万元，全部存放于公司为本项目实施开立的募集资金专户（开户行：中信银行青岛山东路支行，银行账户：8110601012201149387及开户行：招商银行青岛市北支行，银行账户：532907196810888）。

截至2023年11月30日，青岛研发中心项目具体投资情况如下：

单位：万元

■

截至目前，青岛研发中心项目投入募集资金27,270.79万元，主要用于青岛研发中心约7.43万平方米研发办公区域的部分基建及装修费用，消声室、通信RF实验室、光学实验室、失效分析实验室、OTA实验室等部分基建和装修费用以及购置3D打印设备、无线综测仪、网络分析仪、高精度示波器等主要设备共50余台。目前公司青岛研发中心已部分正常运营，有效推动了公司声学、光学的器件、模组及相关整机产品（VR/AR、可穿戴、机器人等）研发能力的提升，较好地支持了公司技术预研、产品研发、业务拓展等各项工作。

公司2022年度实现营业收入1,049亿元，首次突破千亿元大关。公司研发实力持续提升，组建了大规模、高层次的研发团队，专利申请数量持续增加。公司在面向VR/AR的精密光学等核心零组件领域内的技术攻关取得了积极的成果，有力支持了公司相关业务的发展，青岛研发中心项目也已经成为公司全球研发体系中的重要一环，并与青岛市的区位优势相结合，为公司吸引了一批高层次研发人才。

（二）终止原募投项目的原因及剩余募集资金的使用计划

公司在2020年可转债项目中，确定实施青岛研发中心项目的主要原因是：一方面，以智能手机为代表的传统智能硬件产品规模保持稳定，VR/AR、智能穿戴、智能耳机等新兴智能硬件产品呈现快速成长趋势，消费电子行业的持续发展对公司的研发实力提出了更高的要求。另一方面，以VR/AR等为代表的新兴智能硬件产品的快速成长，特别是元宇宙相关产业的快速发展和巨大潜力，使包括光学镜片、光波导、光机模组等精密光学器件在内的核心零组件研发能力变的至关重要，持续加强在上述领域内的研发有助于增强公司的核心竞争力。第三，公司整体营收规模保持了快速成长（2018-2020年营业收入年均复合增长率约为56%），伴随着营收规模的增长，公司需要更加强大的研发平台的支撑。同时，公司打造青岛研发中心，将青岛市的区位优势与公司自身品牌优势相结合，有利于吸引高端研发人才，打造国际级的研发中心。

但自2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也出现了一些显著变化，主要体现在以下几个方面：

1、宏观经济和消费电子行业的显著变化

2022年下半年以来，受全球宏观经济疲软、欧美主要国家通胀高企、美联储等央行持续加息等多方面不利因素的影响，消费电子行业终端需求下滑。根据知名咨询机构IDC的统计数据，2023年上半年智能手机行业总出货量为约5.34亿部，同比下降约11.3%。除智能手机外，根据知名咨询机构IDC、Canalys和Counterpoint的统计数据，全球VR/AR产品在2023年上半年出货量出现了较为明显的下降，智能可穿戴产品（智能手表和智能手环）和TWS智能无线耳机产品的同期出货量也均不同程度地低于预期，消费电子行业各主要智能硬件产品的发展情况均与青岛研发中心项目实施初期发生了较大的变化。公司有必要根据外部环境的变化，审慎地评估和调整公司的资源投入规模和投入节奏，对公司相关募投项目做出相应的调整。

2、公司业务经营情况的变化

自2022年下半年至今，受到传统和新兴智能硬件产品的整体市场需求不足、客户终端销售情况低于预期以及个别产品项目变动的影响，公司经营业绩出现了一定的波动。2023年前三季度，公司实现营业收入739.48亿元，同比下降0.28%。公司目前的业务经营情况和营收规模增长速度，较青岛研发中心项目实施初期发生了较大的变化，进而要求公司对包括募投项目在内的整体资源投入规模和投入节奏进行相应的调整，确保公司资源投入与公司业务发展相适应。

此外，公司近年来在潍坊、上海等地围绕VR/AR产品所需的精密光学器件设计、研发、实验能力和纳米压印等先进工艺技术能力，已经进行了相关的投资布局，可以在一定程度上分担青岛研发中心项目原定投资规划中的部分职能。同时，公司与国家虚拟现实创新中心（青岛）紧密合作，持续提升青岛研发中心项目现有资源的利用效率。

公司本次终止青岛研发中心项目的后续投入，并将剩余募集资金53,638.45万元（包含利息收入，具体金额以实际划转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，是公司在根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期整体研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。该部分募集资金永久补充流动资金后，将根据公司业务规划和需求，科学、有序、高效地投入到公司的研发、生产等日常运营活动中，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的财务运营指标，促进公司主营业务的稳健发展，维护上市公司和股东的利益。

公司对消费电子行业和以VR/AR为代表的新兴智能硬件设备的未来长期发展充满信心。消费电子行业众多头部企业纷纷在元宇宙等相关领域内持续长期投入，大语言模型、AIGC等人工智能技术的新突破，有望通过与智能硬件产品的融合，为行业未来长期发展带来新的助力。公司在精密零组件和智能硬件领域内的核心竞争力仍在持续巩固，智能制造能力不断提升。公司管理层和全体员工将保持定力、全力以赴推动业务拓展、项目交付、精益运营等各项重要工作，促进公司经营业绩和盈利能力的修复，实现公司的长期健康发展。

三、本次募集资金变更符合相关规则要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，公司本次部分募集资金项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次用于永久补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

（二）本次使用部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

（三）本次使用部分募集资金永久补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑外部环境、公司实际经营状况和未来发展规划做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司的财务运营指标，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。

五、相关各方意见

（一）独立董事意见

公司拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充流动资金，是基于项目的实际进展情况需要做出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前该募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

歌尔股份拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会审核意见；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二三年十二月六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-089

歌尔股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会

会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过，公司将于2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十一次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年12月21日下午2:00。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月21日9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月21日上午9:15一2023年12月21日下午3:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年12月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经2023年12月5日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2023年12月19日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

2、登记时间：

2023年12月19日，上午09：00一11：30，下午2：00一5：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：徐大朋、许艳清

联系电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

电子邮箱：ir@goertek.com

5、参会人员的食宿及交通费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30， 13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2023年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于 年 月 日召开的2023年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

投票指示如下：

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人签字：