科威尔技术股份有限公司
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-065
科威尔技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票导致公司控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后公司控股股东、实际控制人傅仕涛先生及其控制的一致行动人合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合涂投资”）、合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京坤投资”）合计持有公司权益的股份数为27,152,727股，占公司总股本的比例由33.82%被动稀释至32.55%，持股比例合计减少1.27%。控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人持有公司股份比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。
一、本次权益变动基本情况
公司于2023年11月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行3,117,077股人民币普通股，上述新增股份已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由80,303,210股增加至83,420,287股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人傅仕涛先生及其控制的合涂投资、京坤投资合计持有公司股份27,152,727股，持股数量未变，持股比例稀释至32.55%，傅仕涛先生仍将保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次权益变动具体情况如下：
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二、其他事项说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。
3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月7日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-064
科威尔技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
1、发行数量：3,117,077股
2、发行价格：60.41元/股
3、募集资金总额：188,302,621.57元
4、募集资金净额：183,425,263.07元
● 预计上市时间
科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”、“公司”或“发行人”）本次以简易程序向特定对象发行股票新增3,117,077股股份已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次以简易程序向特定对象发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
● 本次发行对公司股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,117,077股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为傅仕涛先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。
2023年7月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。
2023年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月17日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕204号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月24日向中国证监会提交注册。
2023年11月10日，公司收到中国证监会《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为3,117,077股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股的70%（即2,594,210股）。
3、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即50.81元/股（以下简称“发行底价”）。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为60.41元/股，发行价格与发行底价的比率为118.89%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额188,302,621.57元，扣除发行费用4,877,358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183,425,263.07元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：
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6、发行股票的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
8、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人（联席主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，本次发行的联席主承销商为国元证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0255号），截至2023年11月20日17:00时止，联席主承销商国泰君安为本次科威尔向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币188,302,621.57元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0254号），截至2023年11月21日止，联席主承销商国泰君安已将扣除保荐承销费300万元（含税）后的募集资金185,302,621.57元划入科威尔在中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行及招商银行股份有限公司合肥创新大道支行开立的账户。
本次发行募集资金总额188,302,621.57元，扣除发行费用4,877,358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183,425,263.07元，增加股本人民币3,117,077.00元，增加资本公积人民币180,308,186.07元。
2、股份登记情况
本次发行新增的3,117,077股股份已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
安徽天禾律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：
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（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300710922202N
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：江向阳
经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
获配数量：1,215,811股
限售期：6个月
（2）诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：1,021,281股
限售期：6个月
（3）财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
住所：上海市浦东新区银城中路68号43楼
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：311,550股
限售期：6个月
（4）泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品
认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91110000784802043P
住所：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦30层
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：303,952股
限售期：6个月
（5）安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品
认购对象的管理人安联保险资产管理有限公司基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码：91110113MA020C431A
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座39A层08单元
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：甄庆哲
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））
获配数量：227,964股
限售期：6个月
（6）易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440000727878666D
住所：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼
注册资本：13,244.2万元人民币
法定代表人：刘晓艳
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：36,519股
限售期：6个月
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司均不存在关联关系。
3、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
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（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下，本次发行不会导致公司控制权的变化。
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四、本次发行前后公司股本变动表
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加3,117,077股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为80,303,210股；本次发行后总股本增加至83,420,287股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于小功率测试电源系列产品扩产项目及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：康欣、彭辰
项目协办人：聂绪雯
其他项目组成员：陈是来、杨文轶、夏浩罡、林毅、沈灿杰、佘媛婕、叶成林、蔡至欣、卢程鹏
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）联席主承销商：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系电话：0551-62207930
传真：0551-62207365
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕、徐兵
办公地址：合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35楼
联系电话：0551-62620429
传真：0551-62620450
（四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：廖传宝、孔振维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：廖传宝、孔振维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月7日
