中国船舶重工集团动力股份有限公司
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-080
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司投资者关系管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。此次，公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》，并结合公司的实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者关系管理制度》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
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特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-081
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司投资者投诉处理工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者投诉处理工作制度〉的议案》。此次，公司依据外部监管规定的变化，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司投资者投诉处理工作制度》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
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特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-082
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订外部信息使用人管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司外部信息使用人管理办法〉的议案》。此次，公司结合外部监管制度变化及公司自身实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司外部信息使用人管理办法》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
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特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-079
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司涉密信息脱密披露管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法〉的议案》。此次，公司结合外部监管制度的变化，同步更新本制度的公司治理制度依据，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
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特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-083
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司子公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司管理制度〉的议案》。2023 年 2 月，为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决 策部署，构建更有针对性、有效性和包容性的持续监管规则体系，为企业上市后 的持续发展提供有力的制度规范保障，上海证券交交易所（以下简称“上交所”）对《上海证券交易所股票上市规则》 进行了修订；同年 8 月，为了落实党中央、 国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上交所对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修订。此次，公司根据上述制度，并结合公司实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司管理制度》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
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特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-086
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于控股子公司
收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“收购方”）拟以1,316.7万元人民币（以下除特别说明，货币单位均为人民币）收购其参股子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司（以下简称“核应急”或“标的公司”）3%的股权。
●本次交易出让方中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“出让方”），其直接控股股东与公司控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”），间接控股股东均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易以具有相关业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交易出具并经中国船舶集团备案的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第XAV1200号，以下简称“《资产评估报告》”）中的评估结果（以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为43,890.00万元，较账面价值增值18,677.60万元）作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
●过去12个月关联交易梳理
1、2022年12月12日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司下属子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）减资退出其控股子公司中船重工电机科技股份有限公司，涉及关联交易金额为36,197.54万元。具体请详见《中国动力关于全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公司暨关联交易的公告》（2022-076号）。
2、2023年6月1日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，公司下属三家子公司中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）与武汉船机合计向关联方中船财务有限责任公司原持有人中国船舶集团购买5.505%股权，涉及关联交易金额为110,142.48万元。具体请详见《中国动力关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（2023-031号）。
截至公告披露日，公司累计非日常性关联交易合计金额已达到公司2022年度经审计净资产的5%，达到提交股东大会审议的标准，因此本次交易需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
●本次交易尚需等待公司和中船应急股东大会批准、出让方配合完成工商变更等事项，存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
1.此次交易标的的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。
2.本次交易以具有相关业务资格的中和评估为本次交易出具并报经中国船舶集团备案的《资产评估报告》中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3.上述关联交易经公司2023年12月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准。
5.截至本次交易，过去12个月，除公司下属子公司武汉船机减资退出中船重工电机科技股份有限公司（关联交易金额为36,197.54万元）、公司下属三家子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机合计向关联方中船财务有限责任公司原持有人中国船舶集团购买5.505%股权（关联交易金额为110,142.48万元）外，公司与同一关联人以及不同关联人之间未发生其他收购资产相关类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与出让方中船应急的直接控股股东均为中船重工，间接控股股东均为中国船舶集团，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
统一社会信用代码：91420000670357025U
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号
法定代表人：唐勇
注册资本：91,380.8115万元
成立日期：2007年12月27日
经营范围：武器装备研发、生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零部件加工；销售代理；技术进出口；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.主要财务情况
单位：万元
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注：2022年数据为经审计的合并报表财务数据，2023年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
3.中船应急与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.经核查，中船应急不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.基本信息
公司名称：西安陕柴重工核应急装备有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6UA3RW11
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：西安市高新区团结南路35号4层
法定代表人：孙志宏
注册资本：100万元
成立时间：2017年11月17日
股权结构：中船应急持股51%、陕柴重工持股49%。
经营范围：核电站应急内燃发电机组及配件的研发、设计、生产、安装、技术咨询、维修、销售、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.股东持股情况
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
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本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：
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（二）主要财务信息
1.根据具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0021254号），核应急最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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2. 最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况
陕柴重工与中船应急于2022年三季度开始商谈收购标的公司部分股权事宜，并以2022年8月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1226号），标的公司股东全部权益评估价值为44,250.00万元，但由于双方未协商一致，相关转让股权事宜未继续进行。
除上述进行的资产评估外，标的公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
3.其他事项
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。
四、关联交易的评估和定价情况
根据《资产评估报告》，以2023年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值为43,890.00万元，本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元，具体定价依据如下：
（一）收益法评估结论
经收益法评估，核应急总资产账面价值为35,063.36万元，总负债账面价值为9,850.96万元，股东权益账面价值为25,212.40万元，股东权益评估价值为43,890.00万元，增值额为18,677.60万元，增值率为74.08%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，核应急总资产账面价值为35,063.36万元，评估价值为36,149.61万元，增值额为1,086.25万元，增值率为3.10%；总负债账面价值为9,850.96万元，评估价值为9,850.96万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为25,212.40万元，股东全部权益评估价值为26,298.65万元，增值额为1,086.25万元，增值率为4.31%。
（三）评估结论的确定
资产基础法评估股东全部权益价值为26,298.65万元，收益法评估股东全部权益价值为43,890.00万元，两者相差17,591.35万元，差异率为66.89%，差异原因分析如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等有形资源之外，还包括品牌效应、管理层能力和人才团队、股东优势、业务网络（业绩）等重要的无形资源。
核应急作为全国仅有的三家具备核电应急电站设计资质的企业之一，目前市场占有率已经达到75%，所处核电行业为高科技、高门槛产业，其行业的利润较高。加之未来15年是我国核电发展的重要战略机遇期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更加凸显。综上所述，收益法结论更能够客观合理的反应核应急股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：核应急的股东全部权益价值评估结果为43,890.00万元。
综上，公司董事会认为依据收益法评估结果确定的核应急股权交易价格公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
乙方（受让方）：陕西柴油机重工有限公司
丙方（标的公司）：西安陕柴重工核应急装备有限公司
（二）协议主要内容
1.转让标的
（1）甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方3%的股权（前述股权以下统称为“标的股权”）。转让完成后，甲方将持有丙方48%的股权，乙方将持有丙方52%的股权。
（2）甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的丙方现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及丙方章程规定的其他股东权益。
2.价款及支付方式
（1）甲、乙双方一致同意，本协议标的股权的转让价格为人民币1,316.7万元人民币。
（2）甲乙双方同意，乙方在丙方办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款至甲方指定账户。
3.股权交割
（1）本次股权转让有关的丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之日为交割日。
（2）自交割日起，标的股权所对应的甲方在丙方享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、丙方章程所规定和赋予的其它任何权利，以及丙方股东的全部义务。
4.过渡期安排
（1）甲方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）确保丙方以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使丙方的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（2）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，甲方不应与乙方以外的任何人就丙方股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
5.协议生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）本次股权转让事宜已获得中国船舶集团批复同意；
（2）丙方全部股权权益评估报告完成中国船舶集团评估备案；
（3）本次股权转让事宜已获甲方内部决策审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获乙方内部决策审议通过。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性及影响
核应急公司的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与陕柴重工关联度较大。在核电装备技术、市场、服务等产业链方面，陕柴重工与核应急公司形成内燃机本体研制生产与应急装备集成开发的互补关系。因此通过收购核应急公司部分股权实现控股，统筹好核应急装备未来发展，对于陕柴重工聚焦主责主业，做强动力装备主业是必要的。
本次交易完成后，核应急将纳入公司合并报表范围，一是陕柴重工将依托自身柴油机优势，进一步加大对核应急人力和资本的投入，力争利用核应急的品牌优势和市场占有率，切实抓住我国核电发展的重要战略机遇。二是有利于进一步统筹柴油机业务与核应急装备发展，降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会增加公司关联交易规模。
（四）本次交易不会导致产生同业竞争的情形。
（五）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。
(下转90版)
