中国船舶重工集团动力股份有限公司

(上接89版)

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（一）董事会审议情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为，公司收购核应急3%股权有利于进一步聚焦主责主业，利用自身柴油机业务优势，切实抓住我国核电发展的重要战略机遇。相关协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

2023年12月6日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》，经审议，公司监事会认为，公司收购核应急3%股权有利于降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

2.独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

3、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意上述关联交易事项。

（四）公司审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司

二〇二三年十二月七日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-087

债券代码：110807 债券简称：动力定01

债券代码：110808 债券简称：动力定02

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国动力”）在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项履行最新情况及解决方案具体报告如下：

一、目前同业竞争情况

中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司（以下简称“大隆机器厂”）、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。

上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：

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二、标的公司情况

（一）大隆机器厂

大隆机器厂成立于2005年12月2日，注册资本人民币14,622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。

大隆机器厂最近三年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（二）龙江广瀚

龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126,027万元，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其33.33%的股权,黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权,哈尔滨投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。

龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（三）潍坊天泽

潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3,135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。

潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（四）清平机械

清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14,400万元，注册地址为重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为杨鑫锐，经营范围为：一般项目：机械,电子,仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中船重工集团持有其100%的股权。

清平机械最近三年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

三、解决方案

关于上述4家标的公司存在的与中国动力及其下属子公司同业竞争问题，公司拟定初步解决方案如下：

（一）大隆机器厂

2022年公司关联方上海齐耀科技集团有限公司拟转让其持有的大隆机器厂80%的股权，待股权转让完成后，大隆机器厂将从中船集团公司合并报表范围剥离，从而解决与中国动力及其下属子公司同业竞争问题。目前双方就股权转让事项未达成一致，股权转让工作终止。

鉴于近两年大隆机器厂盈利能力较为稳定且收益水平较高，下一步公司计划对其开展尽职调查，如具备条件将择机注入上市公司。

在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与大隆机器厂签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

（二）龙江广瀚

2022年公司已通过下属公司与龙江广瀚签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前龙江广瀚产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后择机启动注入程序。

（三）潍坊天泽

2022年公司已通过下属公司与潍坊天泽签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前潍坊天泽常年处于亏损状态，暂不具备注入上市公司条件。

（四）清平机械

2022年公司董事会审议关于同业竞争问题的解决方案，计划收购中船重工集团持有的标的公司100%股权。根据公司对清平机械的尽调情况，发现清平机械仍存在或有负债事项、资产权属瑕疵等问题，且2022年全年亏损额度较大，目前控股股东正在协调各方解决资产瑕疵问题，待2023年审计报告出具后根据经营状况审议是否注入上市公司事项。

在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与清平机械签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

四、董事会审议情况

2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。

五、独立董事意见

（一）事前认可

该解决方案可有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，有利于保护公司及全体股东的利益，促进公司长远发展。

因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

（二）独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。

因此，我们同意公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案。

六、特别提示

公司将积极协调中船重工集团推进解决同业竞争，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇二三年十二月七日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-075

债券代码：110807 债券简称：动力定01

债券代码：110808 债券简称：动力定02

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈中国船舶重工集团动力股份有限公司章程〉的议案》。2023年8月，为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》进行了修订。本次，公司根据上述制度，并结合公司的实际情况，你对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

■

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇二三年十二月七日

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-084

债券代码：110807 债券简称：动力定01

债券代码：110808 债券简称：动力定02

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于公司2023度日常关联交易执行情况及

2024度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次年度日常关联交易额度预计情况将有利于中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”，含公司下属全资及控股子公司，下同）业务的开展，是公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

为规范公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况说明如下：

一、2023年度日常关联交易执行情况

公司第七届董事会第十九次会议和2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司2023年度日常关联交易限额的议案》。

2023年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2023年1-10月汇总数据，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限。公司2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：

单位：亿元

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二、2024年度日常关联交易预计情况

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服务的关联交易，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，预计公司2024年度的日常关联交易的基本情况如下：

（一）销售相关的关联交易

公司与中国船舶集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司与中国船舶集团及与其他关联人之间的销售商品金额上限为（不含税）242亿元。

（二）采购相关的关联交易

公司与中国船舶集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司与中国船舶集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）141亿元。

与同一关联人进行同类交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况：

单位：亿元

■

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）沪东中华造船（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浦东大道2851号

法定代表人：陈建良

注册资本：341,725.107万元

经营范围：一般项目：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）上海船用柴油机研究所（中国船舶集团有限公司第七一一研究所）

企业性质：事业单位

住所：上海市华宁路3111号

法定代表人：董建福

开办资金：20,000.00万元

宗旨和业务范围：研究先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，，动力系统集成技术研究及其相关装置研究，自动化基础及其系统研究，节能环保技术及其装置研究，热能源利用技术研究，对外工程业务，承包《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。

（三）江南造船（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市崇明区长兴江南大道988号

法定代表人：林鸥

注册资本：864,679.30万元

经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）中船黄埔文冲船舶有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广州市黄埔区长洲街

法定代表人：向辉明

注册资本：361,918.3201万元

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；集装箱维修；货物进出口（专营专控商品除外）；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

（五）上海外高桥造船有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浦东新区外高桥洲海路3001号

法定代表人：王琦

注册资本：448,780.2336万元

经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）大连船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街1号

法定代表人：杨志忠

注册资本：1,599,617.00752万元

经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（七）中船工业成套物流有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

法定代表人：李俊峰

注册资本：100,000万元

经营范围：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询；废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）；实业投资及投资管理、物业管理；危险化学品批发【（租用储存设施）凭许可证经营,上述经营场所内不得存放危险化学品】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（八）广船国际有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：广州市南沙区龙穴街启航路18号

法定代表人：陈忠前

注册资本：1,001,112.8837万元

经营范围：金属船舶制造；船舶设计；专业设计服务；船舶制造；金属结构制造；非金属船舶制造；船用配套设备制造；娱乐船和运动船制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电动机制造；电机制造；微特电机及组件制造；金属工具制造；金属切削机床制造；金属包装容器及材料制造；通用零部件制造；玻璃纤维及制品制造；航标器材及相关装置制造；环境保护专用设备制造；集装箱制造；家具制造；电气设备销售；船舶改装；船舶修理；风力发电技术服务；金属制品修理；通用设备修理；船舶租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；环保咨询服务；固体废物治理；软件销售；软件开发；软件外包服务；工业设计服务；对外承包工程；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；教育教学检测和评价活动；国内贸易代理；国际货物运输代理；计量服务；公路水运工程试验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备制造；船舶拆除；船舶引航服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；报关业务；货物进出口；技术进出口；危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；国防计量服务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输。

（九）中国船舶工业物资西南有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：重庆市江北区建新东路69号

法定代表人：孙嵘

注册资本：2,389.8万元

经营范围：票据式经营：硫酸、盐酸、丙酮、甲苯、甲醇、乙醇、乙酸乙酯、二甲苯、硝酸铵、三氯乙烯、氢氟酸、樟脑油、氢氧化钠；销售：燃料油、重油，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：办公用品、电脑及耗材、劳保用品、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、网络设备、金属材料（金属材料）、木材、电线电缆、人造板、橡胶及制品、塑料及制品、建筑材料、化工原料（以上经营范围不含危险化学品）、仪器仪表、润滑油（以上经营范围不含危险化学品）、矿产品（法律法规有专项管理规定的除外）、食用农产品；废旧钢回收；船舶系统企业生产的产品，家用电器、自行车、摩托车、五金工具、纸（不含新闻纸）、纸板纸、船用纺织品；货物储存（不含危险化学品仓储）；商务信息咨询；物业管理；停车场管理；批发、零售：预包装食品；货物进出口业务，文具用品批发，文具用品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，办公设备销售，电子元器件批发，电气设备销售，风电场相关装备销售，风力发电机组及零部件销售，陆上风力发电机组销售，通讯设备销售，金属制品销售，消防器材销售，仪器仪表销售，液气密元件及系统销售，液压动力机械及元件销售，物料搬运装备销售，机械设备销售，机械零件、零部件销售，电气机械设备销售，微特电机及组件销售，轴承、齿轮和传动部件销售，电力电子元器件销售，电气信号设备装置销售，配电开关控制设备销售，五金产品批发，玻璃纤维增强塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，涂料销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），特种劳动防护用品销售，风机、风扇销售，光纤销售，光缆销售，互联网设备销售，住房租赁，非居住房地产租赁，家具销售，国内货物运输代理，运输货物打包服务，通用设备修理，专用设备修理，电气设备修理，工程管理服务，普通机械设备安装服务，发电机及发电机组销售，管道运输设备销售，水上运输设备销售，光伏发电设备租赁，机械设备租赁，集装箱租赁服务，特种设备出租，运输设备租赁服务，服装制造，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，服装辅料制造，服装、服饰检验、整理服务，文具制造，纸制品制造，五金产品制造，医用口罩批发，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）中国船舶重工集团有限公司第七〇四研究所

企业性质：全民所有制

住所：上海市衡山路10号

法定代表人：高晓敏

出资额：1,800.00万元

经营范围：机械、电机电器、环保、液压、化工、轻纺、能源、冶金专业的八技服务及自身开发产品试制试销；建筑材料、金属材料、化工产品（除专项审批）、五金工具、电子元器件，按市外经委自营进出口权登记证书内容经营；附设：印刷厂（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（十一）武昌船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道66号

法定代表人：姜涛

注册资本：816,491.1129万元

经营范围：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）。

（十二）中国船舶集团青岛北海造船有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

法定代表人：温永生

注册资本：389,118.00万元

经营范围：船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构、压力容器制造，机械加工，技术服务及售后服务（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）；进出口业务；起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工；装卸与存储业务（不含化学危险品）；设备租赁；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十三）武汉船用电力推进装置研究所（中国船舶重工集团有限公司第七一二研究所）

企业性质：事业单位

住所：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院

法定代表人：桂文彬

开办资金：5,501.00万元

宗旨和业务范围：开展船舶综合全电力系统及设备研制，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及配套设备研制，推进和消磁系统研制，机舱自动化、泵及真空和船用配套设备研制，化学电源及精细化工产品研制，绝缘化工材料和开关电器研制，电机、输配电及控制设备研制，电工产品试验检测，相关技术开发与咨询服务。

（十四）中国船舶集团物资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区月坛北街5号

法定代表人：吴季平

注册资本：50,000.00万元

经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十五）哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中国船舶集团有限公司第七〇三研究所）

企业性质：事业单位

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号

法定代表人：林枫

开办资金：4,882.00万元

宗旨和业务范围：开展船舶动力设备及其装置研究，促进船舶工业发展。船舶动力设备及其装置研制，工业用蒸汽和燃气动力设备及其装置研制，机械传动和自动控制技术研究开发，电力工程设备研制，热能工程设备研制，环保工程设备研制，《热能动力工程》出版，相关技术开发与咨询服务。（）

（十六）武汉重工铸锻有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青山区武东路１号

法定代表人：刘志勇

注册资本：284,629.85万元

经营范围：民用核安全设备制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；自来水生产与供应；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；有色金属压延加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；模具制造；金属加工机械制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；进出口代理；货物进出口；铁路运输辅助活动；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十七）青岛海西重工有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：青岛经济技术开发区漓江东路109号

法定代表人：刘晓军

注册资本：42,348.24万元

经营范围：曲轴制造，机械制造，锻件加工，成套设备制造及安装，船用配套设备制造，船舶修理及拆船，船舶及浮动装置制造，水资源专用机械制造，航标器材及其他浮动装置制造，锻件及粉末冶金制品制造，铸造机械制造，冶金专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，切削工具制造，金属结构制造；机械设备租赁；建筑安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；本企业产品的设计、咨询、维修业务；场地租赁、房屋租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十八）重庆红江机械有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：重庆市永川区探花路404号

法定代表人：谢远文

注册资本：55,967.16万元

经营范围：内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十九）中国船舶重工国际贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：北京市西城区月坛北小街10号

法定代表人：蔡洙一

注册资本：49,902.56万元

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二十）Winterthur Gas & Diesel AG

企业性质：股份公司

注册地址：瑞士温特图尔Schützenstrasse路 1-3号

法定代表人：邵煜

注册资本：5,292.00万（瑞士法郎）

经营范围：开发、设计、授权、投放市场及销售海洋用发动机和系统及其固定应用，以及与此相关的维护服务和其他服务。公司可在国内外设置分支机构和子公司。公司可在国内外收购、管理、抵押和转让地产和股份。公司可从事所有与公司营业目的直接或间接相关的活动。

四、关联方履约能力

公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

公司向关联方销售商品、从关联方采购商品及其他与关联方开展的交易，有利于公司利用中国船舶集团及各关联方的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，并能取得公司业务的优先执行；有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则；有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。

公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。

（二）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。

七、审议程序

（一）董事会及独立董事意见

1、董事会意见

2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）独立董事事前认可意见

公司2023年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易定价公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；公司预计的2024年度日常关联交易为公司生产经营所必需，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

（2）独立董事独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

1、公司2023年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；

2、公司在召开董事会审议上述事项之前已将2024年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅，我们同意上述议案；且经审阅，我们认为公司2024年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；

3、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

1、公司2023年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易定价公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；

2、公司2024年度拟发生的日常关联交易为公司生产经营所必需，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（下转91版）