纳思达股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-113
纳思达股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》，公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）、成都极海科技有限公司（以下简称“成都极海”）、极海半导体（深圳）有限公司（以下简称“极海半导体（深圳）”）、杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。现将具体情况公告如下：
一、本次担保概述
极海微为全力支持其全资子公司极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）、杭州朔天的经营业务发展，为上述全资子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
本次担保尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，及需进一步提交极海微董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）极海半导体
1、基本情况
名称：珠海极海半导体有限公司
成立日期：2019年12月26日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷1栋二层
法定代表人：汪栋杰
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：极海微的全资子公司
极海半导体不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
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（二）成都极海
1、基本情况
名称：成都极海科技有限公司
成立日期：2021年7月12日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号菁蓉汇5号楼B区8层803、804室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6AEKMP2B
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：极海微的全资子公司
成都极海不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
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（三）极海半导体（深圳）
1、基本情况
名称：极海半导体（深圳）有限公司
成立日期：2021年7月26日
注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心北区三期A塔906-910
法定代表人：汪栋杰
注册资本：4,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYXK1N
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：极海微的全资子公司
极海半导体（深圳）不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
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（四）杭州朔天
1、基本情况
名称：杭州朔天科技有限公司
成立日期：2013年11月18日
注册地址：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦A408室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91330108082131206Q
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：极海微的全资子公司
杭州朔天不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
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3、主要财务数据
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三、本次担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）、杭州朔天经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保后，上市公司及控股子公司的对外担保额度总额为181.22亿元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为90.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例57.04%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为0.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
本次担保是基于上述全资子公司经营发展需要提供的，担保风险可控，符合公司的整体利益，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次控股子公司为其全资子公司提供担保是基于正常经营行为而产生的，目的是保证其全资子公司经营业务发展需要，本次担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们同意控股子公司为其全资子公司提供担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-114
纳思达股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，企业以新增股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）1,443.26万元。
2021年10月13日，公司向交易对方发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行的专用账户。
截止2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。
二、募集资金的使用情况
截至2023年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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注1：公司于2023年8月30日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议，于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案，将原募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金21,339.87万元变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”项目。
注2：“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”项目已结项，公司已将“支付中介机构费用及相关税费”项目节余的募集资金2,982.32万元（包括利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、募集资金余额情况
截至2023年9月30日，2021年非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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注：用于现金管理尚未归还的闲置募集资金余额为20,000.00万元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
考虑到公司募集资金投资项目的推进情况及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（二）购买额度
在12个月内购买银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币4亿元，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
上述授权自公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。
（四）信息披露
公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
投资理财产品主要面临的风险：
1、尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押；
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
4、公司内部审计部门定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；
5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。
八、监事会意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用本次发行的部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，审议程序符合监管要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，独立财务顾问对公司使用本次发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
十、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-115
纳思达股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
2023年12月6日，公司第七届董事会第十二次会议根据《上市公司股东大会规则》等相关规定决议召开2023年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2023年12月22日（星期五）下午14:30。
2）网络投票时间为：2023年12月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月22日上午9:15至9:25,9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年12月18日（星期一）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书模板详见附件2）
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会会议提案编码
■
议案1和议案2均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公告相关内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2023年12月21日（星期四），8:30－11:30，14:30－17:30；
2、登记方式和手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2023年12月21日17：30前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
3、其他事项：
（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（2）联系方式：
联系人：谢美娟、张润锋
联系电话：0756-3265238
传真号码：0756-3265238
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部
邮编：519060
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。
五、备查文件
第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
附件 1 ：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
（1）投票代码：362180
（2）投票简称：纳思投票
2、填报表决意见：
本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2 ：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
附注：1、如欲投票同意议案，请在 “同意”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票反对议案， 请在 “反对”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填上“ √”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人签名：
委托书有效期限 ：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件 3 ：
股东登记表
截止2023年12月18日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-118
纳思达股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2023年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月30日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
公司同意对6名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及总股本相应减少，公司减少后的股本总额为1,416,261,958股，减少后的注册资本为1,416,261,958元，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公司减少注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司部分高级管理人员薪酬调整方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康的发展，为股东创造更大的效益，结合公司薪酬与考核委员会的建议，现对公司部分高级管理人员的薪酬调整如下：
■
注：年度基础薪酬=月度工资*12（占基础薪酬70%）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。
独立董事对此发表了独立意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年12月22日（星期五）召开纳思达股份有限公司2023年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-109
纳思达股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2023年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月30日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
公司同意对6名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及总股本相应减少，公司减少后的股本总额为1,416,261,958股，减少后的注册资本为1,416,261,958元，监事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。
《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-110
纳思达股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在增减持计划
公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
2023年10月28日，公司披露了《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-100），相关情况如下：基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持公司持续、健康、稳定的发展,公司控股股东珠海赛纳科技有限公司自愿承诺：自本承诺出具日（2023年10月27日）起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币40.42元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币40,000.00万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币40.42元/股条件下，按不超过人民币40,000.00万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%；按不低于人民币20,000.00万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额上限人民币40,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额下限人民币20,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上表中回购前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年12月5日的股本结构表的股份数量。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为4,621,097.01万元，归属于上市公司股东的净资产为1,598,532.69万元，货币资金余额为770,110.14万元，未分配利润为515,685.81万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000.00万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.87%，约占归属于上市公司股东净资产的2.50%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额上限人民币40,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
经自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2023年10月28日，公司披露了《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-100），相关情况如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持公司持续、健康、稳定的发展,公司控股股东珠海赛纳科技有限公司自愿承诺：自本承诺出具日（2023年10月27日）起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划
1、提议人的基本情况及提议时间
（1）提议人：公司董事长汪东颖先生
（2）提议时间：2023年10月30日
2、提议理由
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董事长汪东颖先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，符合《公司章程》第二十四条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、回购报告书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月七日
(下转102版)
