烽火通信科技股份有限公司
第八届董事会第十七次临时会议
决议公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-045

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

第八届董事会第十七次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次临时会议，于2023年12月6日以通讯方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于下属子公司武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关联交易的议案》《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

本次会议经审议通过了以下决议：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司将部分闲置募集资金不超过4.6亿元（含4.6亿元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》详见上海证券交易所网站。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》：同意提名曾军先生、马建成先生、陈建华先生、肖希先生、蓝海先生、陶军先生、王维华先生（简历详见附件）为第九届董事会非独立董事候选人，并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举。

独立董事就关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》：同意提名王雄元先生、陈真先生、王宗军先生、胡川先生（简历详见附件）为第九届董事会独立董事候选人，独立董事提名人及候选人声明详见上海证券交易所网站。

独立董事就关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

上述候选人人选将在上海证券交易所备案无异议后提请公司股东大会进行选举。

4、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于下属子公司武汉长江计算科技有限公司拟实施增资扩股暨关联交易的议案》：同意公司子公司长江计算进行增资扩股，增资金额5亿元人民币。具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于下属子公司拟实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。

独立董事对本次下属子公司拟实施增资扩股暨关联交易事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

该议案表决时，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海按规定予以回避。

5、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》：同意公司出资5001万元，持股50.01%，与关联方武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立子公司。具体内容详见2023年12月7日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

独立董事对本次下属与关联方共同出资设立子公司事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

该议案表决时，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海按规定予以回避。

6、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年12月7日

附件：非独立董事及独立董事候选人简历

曾军先生 1977年10月出生，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。现任烽火通信董事长。曾任烽火通信客服中心东北区经理、哈尔滨办事处主任、国内市场总部副总经理、客户服务中心主任、客户服务中心总经理，武汉烽火技术服务有限公司总经理，烽火通信副总裁、总裁。

马建成先生 1965年8月出生，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。现任公司董事，中国信息通信科技集团有限公司战略与规划部（全面深化改革办公室）主任。曾任清华大学紫光集团公司测控软件部门经理，日本三洋电机株式会社（日本大阪）通信事业部中国项目经理，大唐电信集团中央研究院TDD开发部工程师、大唐移动公司项目管理部高级经理、供应链管理部总经理、集成供应链总经理、副总经理、总经理、董事、党委书记，电信科学技术研究院有限公司研究生部[大唐大学（筹）]主任。

陈建华先生 1967年11月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。现任公司董事，中国信息通信科技集团有限公司董事会秘书、投资管理部主任。曾任武汉邮电科学研究院市场部办事处主任，发展策划部主任助理、副主任、主任。

肖希先生 1983年9月出生，博士研究生，中共党员，正高级工程师。现任公司董事，光纤通信技术和网络国家重点实验室副主任。曾任中国科学院半导体研究所助理研究员、副研究员，武汉邮电科学研究院光纤通信技术和网络国家重点实验室硅基光器件研究室主任。

蓝海先生 1977年8月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。现任公司董事兼总裁。曾任烽火通信市场策划部经理、广州办事处主任，南京烽火藤仓光通信有限公司副总经理、总经理，烽火通信线缆部总经理、线缆产出线副总裁兼市场部总经理、线缆产出线总裁，武汉烽火信息集成技术有限公司总经理，烽火通信副总裁。

王维华先生 1973年1月出生，学士，中共党员，高级工程师。现任公司董事，湖南省通信产业服务有限公司集团客户部主任。曾任湖南省邮电规划设计院总工程师、副总经理。

陶军先生 1968年6月出生，学士，中共党员，研究员级高级工程师。现任公司董事，江苏省通信服务有限公司副总经理。曾任江苏省邮电建设工程有限公司总经理、副总经理。

王雄元先生 1972年9月出生，博士，中共党员，教授，博士生导师。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师；中国会计学会基础理论专业委员会委员；湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事、中航重机股份有限公司独立董事，锦州银行股份有限公司独立非执行董事。

陈真先生 1973年11月出生，硕士，律师。现任公司独立董事，湖北今天律师事务所合伙人、律师；中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心、湖北省证券期货业协会证券纠纷调解员；武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。曾任长江证券股份有限公司新三板业务、债券业务内核委员。

王宗军先生，1964年5月出生，博士，中共党员，教授，博士生导师，华中科技大学华中卓越学者。现任华中科技大学管理学院学术委员会主席，中国技术经济学会副理事长；国家能源集团长源电力股份有限公司独立董事。曾任华中科技大学管理学院院长助理、院长；企业评价研究所所长，科技管理与知识产权系常务副主任，科技管理与知识产权系主任、副院长（主持工作），全球中小企业创业联合会一一中国创业协会副会长。

胡川先生，1972年11月出生，博士，中共党员，教授，博士生导师。现任中南财经政法大学工商管理学院副院长，教授，博士生导师；湖北省全面深化改革研究院执行院长，湖北经济建设研究院执行院长。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-046

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

第八届监事会第七次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次临时会议，于2023年12月6日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2023年12月1日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实际参加监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资金不超过4.6亿元（含4.6亿元）人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》：同意提名丁峰先生、吴海波先生、罗锋先生、张海燕女士（个人简历详见附件）为监事候选人，待公司股东大会选举后与公司职工代表大会选举产生的三位职工监事共同组成公司第九届监事会。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 监事会

2023年12月7日

附件：股东代表监事候选人简历

丁峰先生 1971年5月出生，硕士，中共党员，高级工程师。现任公司监事会主席，中国信息通信科技集团有限公司总经理办公室主任。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司党总支副书记、副总裁。

吴海波先生 1974年8月出生，硕士，中共党员，高级会计师。现任公司监事，中国信息通信科技集团有限公司财务管理部主任。曾任武汉光迅科技股份有限公司财务总监、证券事务代表。

罗锋先生 1976年9月出生，学士，中共党员，中级会计师，国际注册内部审计师。现任公司监事，中国信息通信科技集团有限公司审计与法务部主任。曾任武汉邮电科学研究院纪审监综合办公室财务审计主管、副主任兼审计部主任。

张海燕女士，1972年10月出生，硕士，中共党员，高级工程师。现任公司监事，中国信息通信科技集团有限公司外事办公室主任。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-047

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）本次拟使用公开发行可转债部分闲置募集资金不超过4.6亿元（含4.6亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。

上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

截至2023年12月4日，募集资金专户账户余额46,660.09万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年11月24日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金不超过6亿元（含6亿元）人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

截至2023年11月21日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的6亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构国金证券股份有限公司和保荐代表人。

上述募集资金临时补充流动资金以及资金归还事项详见公司刊登在2023年11月23日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《烽火通信科技股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-042）。

四、本次补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司拟将部分闲置募集资金不超过4.6亿元（含4.6亿元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、烽火通信全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。烽火通信第八届董事会第十七次临时会议、第八届监事会第七次临时会议分别对该议案进行了审议并表决通过。

综上，国金证券对烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

(二)独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将不超过4.6亿元（含4.6亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

(三)监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资金不超过4.6亿元（含4.6亿元）人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次临时会议决议；

2、公司第八届监事会第七次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年12月7日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-048

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于下属子公司拟实施增资扩股

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）下属子公司武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）拟实施增资扩股，增资金额5亿元人民币；公司关联方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）拟出资9,000万元参与本次增资；公司放弃本次优先认缴出资权。

● 本次交易前12个月，公司与湖北长江 5G 基金未发生其他关联交易。

● 本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；本议案无须提交股东大会审议。

● 风险提示：截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

一、关联交易概述

1、为抓住发展机遇，长江计算拟对外开展增资扩股，增资金额共计5亿元人民币，其中湖北长江 5G 基金拟出资9,000万元参与本次增资；公司放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对长江计算仍具有控制权。

2、湖北长江5G基金系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。

3、在过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

1、关联方关系介绍

武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人。公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理，湖北长江5G基金系公司关联方。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

■

武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人，具体情况如下：

■

公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理，湖北长江5G基金系公司关联方，本次增资构成关联交易。

（2）主要业务及最近一年又一期发展状况

湖北长江 5G 基金由湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）和中国信息通信科技集团有限公司于2019年11月15日发起设立，注册资本50亿元，实缴出资额47亿元，从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。成立以来，湖北长江5G基金紧密围绕5G通信产业链上下游进行投资布局。

（3）湖北长江 5G 基金与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系的说明

湖北长江 5G 基金的合伙人之一武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司投资的参股企业。除此之外，湖北长江 5G 基金与本公司不存在业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（4）湖北长江 5G 基金2022年度经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额525,865万元，净资产525,864万元，营业收入0元，净利润-28,555万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的简介

■

2、长江计算最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

长江计算2022年度财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

长江计算现有股东名称、出资额和出资比例如下：

■

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体：长江计算原2名股东武汉长计科技有限公司、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）与新增的9名增资方湖北长江 5G 基金、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、国开科技创业投资有限责任公司、广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉东创数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）和光大金控资产管理有限公司共11家出资人。

经协商，武汉长计科技有限公司及武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，武汉长计科技有限公司将持有长江计算70.71218%股权，武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有4.29532%的股权。

各股东增资金额及增资后股权结构如下：

■

本次新增的9名增资方已就本次投资事宜取得其各自股东会决议和/或各自相关决策机构的批复和/或决议。

2、交易价格：根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第B00647号”《武汉长江计算科技有限公司拟进行增资涉及的武汉长江计算科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，《评估报告》全文详见上海证券交易所网站），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法确定的武汉长江计算科技有限公司股东全部权益评估价值150,060.00万元，相比审计后账面净资产29,640.46万元，评估增值120,419.54万元，增值率406.27%。各增资方拟按照每1元注册资本对应4.2966元的价格增资长江计算，系根据“银信评报字（2023）第B00647号”评估报告及各增资方协商确定。

3、支付方式及支付期限：以现金一次性付清；

4、本次交易完成后，长江计算董事会将设5名席位，全部由武汉长计科技有限公司提名委派。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次增资，符合公司整体战略发展规划，有利于进一步提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。

交易完成后，公司全资子公司武汉长计科技有限公司对长江计算的持股比例从94.27%降至70.71218%，仍为长江计算控股股东；公司对长江计算仍具有控制权。本次放弃长江计算的优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

七、独立董事意见

本次公司子公司武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）实施增资扩股事宜，符合其经营需要及发展方向，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；董事会就上述关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

综上，同意长江计算实施增资扩股事宜。

八、交易履行的审议程序

本议案为关联交易议案，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。

公司第八董事会第十七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的事前认可意见；

（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见；

（三）烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年12月7日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-049

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：武汉丰海国鑫科技发展有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记的名称为准，以下简称“丰海国鑫”）。

● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）拟与武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业基金”）共同出资1亿元人民币，设立子公司丰海国鑫。其中，公司拟以现金出资5,001万元，持股50.01%；烽火产业基金拟以现金出资4,999万元，持股49.99%。

● 本次交易前12个月，公司与烽火产业基金未发生其他关联交易。

● 本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；本议案无须提交股东大会审议。

● 风险提示：由于丰海国鑫的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、为进一步完善海洋领域产业布局，公司拟与烽火产业基金共同出资设立丰海国鑫。其中，公司拟以现金出资5,001万元，持股50.01%；烽火产业基金拟以现金出资4,999万元，持股49.99%。

2、烽火产业基金系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次共同设立控股子公司属于关联交易。

3、在过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

1、关联方关系介绍

烽火产业基金与公司同受中国信科控制，因此烽火产业基金系公司关联方。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

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（2）主要业务及最近一年又一期发展状况

烽火产业基金于2018年9月14日设立，注册资本74,946万元，实收资本74,946万元，从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。成立以来，烽火产业基金紧密围绕光通信产业链上下游进行投资布局，其中部分被投资公司已实现科创板上市。

（3）烽火产业基金与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

烽火通信持有烽火产业基金的普通合伙人武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司40%的股权；烽火产业基金的有限合伙人武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子母基金”），其执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理；同时，中国信科为光电子母基金的有限合伙人。除此之外，烽火产业基金与本公司不存在业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

（4）烽火产业基金2022年度经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额109,342万元，净资产109,342万元，营业收入0元，净利润10,933万元。

三、关联交易标的基本情况

标的公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准

1、公司名称：武汉丰海国鑫科技发展有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、股权结构：

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四、本次关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体：公司与武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）

烽火产业基金已就本次投资事宜取得其股东会决议和/或相关决策机构的批复和/或决议。

2、支付方式及支付期限：以现金一次性付清；

3、本次交易完成后，合资公司将设1名执行董事，由公司提名委派。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次设立控股子公司，是基于公司战略及业务发展需要，有助于提升公司整体市场竞争力。交易双方均以货币出资，同股同价，交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则。

2、本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2023年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

六、风险提示

由于丰海国鑫的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

本次与关联方武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的事宜，符合公司发展战略，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；董事会就上述关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司与关联方共同投资设立子公司的事宜。

八、交易履行的审议程序

本议案为关联交易议案，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。

公司第八董事会第十七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的事前认可意见；

（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见；

（三）烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年12月7日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-050

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月25日 14点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月25日

至2023年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十七次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过，并于2023年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年12月21日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

2、登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2023年12月21日17:00前送达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

（2） 联系电话：027-87693885

（3） 联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

烽火通信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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