许继电气股份有限公司关于调整
2023年度日常关联交易预计的公告
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许继电气股份有限公司关于调整
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
根据许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年1-11月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2023年12月关联交易的预计，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关要求，需要调整2023年度日常关联交易的预计金额。调整后预计2023年度与关联方发生的关联交易金额为48.43亿元，具体情况如下：
单位：万元
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公司独立董事召开专门会议审议通过该事项并发表了独立意见。
公司九届十次董事会审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意、0票反对、0票弃权。4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决。
关于调整2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
二、关联方情况及关联关系
1.中国电气装备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
法定代表人：白忠泉
注册资本：人民币3,000,000万元
主营业务：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：本公司控股股东
主要财务数据：截至2022年12月31日，中国电气装备集团有限公司总资产1416.85亿元，净资产649.63亿元，2022年实现营业收入801.75亿元，净利润26.27亿元。
信用情况：经查询，中国电气装备集团有限公司不是失信被执行人。
2.许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道1298号
法定代表人：韩书谟
注册资本：人民币319,039.50万元
主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，许继集团有限公司总资产264.27亿元，净资产106.86亿元，2022年实现营业收入181.67亿元，净利润9.56亿元。
信用情况：经查询，许继集团有限公司不是失信被执行人。
3.中国电气装备集团供应链科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市静安区寿阳路99弄1、2、3号6层
法定代表人：马新征
注册资本：人民币100,000万元
主营业务：许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，中国电气装备集团供应链科技有限公司资产总额10.37亿元，净资产10.01亿元，2022年实现营业收入1.05亿元,净利润0.01亿元。
信用情况：经查询，中国电气装备集团供应链科技有限公司不是失信被执行人。
4.西安西电光电缆有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：西安市大庆路12号
法定代表人：张晋波
注册资本：人民币34,421万元
主营业务：一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；其他电子器件制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，西安西电光电缆有限责任公司资产总额14.87亿元，净资产2.77亿元，2022年实现营业收入17.55亿元,净利润0.52亿元。
信用情况：经查询，西安西电光电缆有限责任公司不是失信被执行人。
5.陕西宝光真空电器股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
法定代表人：谢洪涛
注册资本：33,020.1564万元
主营业务：一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，陕西宝光真空电器股份有限公司资产总额15.02亿元，净资产6.78亿元，2022年实现营业收入12.29亿元,净利润0.60亿元。
信用情况：经查询，陕西宝光真空电器股份有限公司不是失信被执行人。
6.河南平高电气股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址：平顶山市南环东路２２号
法定代表人：李俊涛
注册资本：人民币135,692.1309万元
主营业务：高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，河南平高电气股份有限公司资产总额178.47亿元，净资产97.39亿元，2022年实现营业收入92.74亿元,净利润3.00亿元。
信用状况：经查询，河南平高电气股份有限公司不是失信被执行人。
7.许昌许继电科储能技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河南省许昌市经济技术开发区阳光大道4138号许继高科技电气城11号楼
法定代表人：田志国
注册资本：人民币5000万元
主营业务：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；工程管理服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，许昌许继电科储能技术有限公司资产总额7.95亿元，净资产0.63亿元，2022年实现营业收入7.20亿元,净利润0.06亿元。
信用状况：经查询，许昌许继电科储能技术有限公司不是失信被执行人。
8.河北雄安许继电科综合能源技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河北省雄安新区安新县大王镇中六村容新路42号
法定代表人：马红伟
注册资本：人民币2,900万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；储能技术服务；电池销售；蓄电池租赁；充电桩销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；物联网设备销售；工业工程设计服务；电气设备修理；机械设备租赁；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；通信设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司资产总额2.22亿元，净资产0.37亿元，2022年实现营业收入2.89亿元,净利润0.05亿元。
信用情况：经查询，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司不是失信被执行人。
9.许继集团国际工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道1298号
法定代表人：王庆平
注册资本：人民币15,000万元
主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；餐饮服务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；翻译服务；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电工器材销售；工业自动控制系统装置销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路芯片及产品销售；发电机及发电机组销售；特种设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；打字复印；图文设计制作；会议及展览服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，许继集团国际工程有限公司资产总额8.71亿元，净资产1.11亿元， 2022年实现营业收入7.92亿元,净利润0.08亿元。
信用状况：经查询，许继集团国际工程有限公司不是失信被执行人。
10.黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：哈尔滨高新区科技创新城创新路2000号
法定代表人：李宏伟
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：开发、生产、销售：电磁测量技术、电工仪器仪表及配件、高低压配电设备、电能计量箱（柜）、电能采集终端设备及配件、新能源汽车和小型电动车的充电设施及其检测试验装置、电能计量设备和互感器及其检测试验装置、检测实验室系统、信息安全类设备、商用密码产品、综合能源管控系统及设备、人工智能及智能制造设备、电子元器件；信息系统集成服务；计算机系统及技术服务、技术转让、技术咨询、售后服务；电力工程技术服务；电工仪器仪表和充电设备租赁；电力电工设备系统工程开发；进出口贸易。
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司资产总额2.51亿元，净资产0.95亿元，2022年实现营业收入2.89亿元,净利润0.17亿元。
信用状况：经查询，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司不是失信被执行人。
11.福州天宇电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路28号
法定代表人：张红彬
注册资本：人民币32,790.72万元
主营业务：一般项目：机械电气设备制造；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；充电桩销售；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代理；机械电气设备销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，福州天宇电气股份有限公司资产总额15.77亿元，净资产3.97亿元，2022年实现营业收入7.05亿元,净利润1.60亿元。
信用情况：经查询，福州天宇电气股份有限公司不是失信被执行人。
12.福州许继电气有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：福州市闽侯县南屿镇尧溪路28号生产调度中心516室
法定代表人：范立辉
注册资本：人民币7,165.2777万元
主营业务：电力咨询服务；智能输配电及控制设备销售；分布式交流充电桩销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；电气设备批发；承装（承修、承试）电力设施；电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；电动汽车直流充电机的生产、制造和销售；其他未列明的机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，福州许继电气有限公司资产总额5.20亿元，净资产0.86亿元，2022年实现营业收入5.45亿元,净利润0.16亿元。
信用情况：经查询，福州许继电气有限公司不是失信被执行人。
13.河南许继电力工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市市辖区魏武大道与永兴东路交叉口
法定代表人：周奇峰
注册资本：人民币6,000万元
主营业务：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；检验检测服务；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程勘察；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电气设备修理；发电技术服务；专用设备修理；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；电力设施器材销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；配电开关控制设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，河南许继电力工程有限公司资产总额5.98亿元，净资产0.61亿元， 2022年实现营业收入6.14亿元,净利润0.04亿元。
信用状况：经查询，河南许继电力工程有限公司不是失信被执行人。
14.许继三铃专用汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：随县经济开发区
法定代表人：郭红起
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：各种特种作业车、抢险车、专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售；汽车车厢及配件制造销售；电力设备的代购、代销、电力设备试验、检修、租赁；电力技术咨询、服务；汽车维修（二类汽车维修）；智能控制系统工业机器人制造；不停电作业设备的营销、试验、租赁及技术咨询，不停电作业工程服务及培训；设备租赁（特种设备除外）、机械、汽车、电子行业技术服务、房屋租赁；技术咨询服务；经营相关产品进出口业务；相关专业人才培训（以本单位培训为主）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，许继三铃专用汽车有限公司资产总额6.79亿元，净资产1.00亿元， 2022年实现营业收入6.66亿元,净利润0.29亿元。
信用状况：经查询，许继三铃专用汽车有限公司不是失信被执行人。
15.许继（厦门）智能电力设备股份有限公司
企业性质：股份有限公司(港澳台投资、未上市)
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路6号
法定代表人：刘世立
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发、制造。
关联关系：同受中国电气装备集团有限公司控制
主要财务数据：截止2022年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司资产总额5.67亿元，净资产-0.21亿元， 2022年实现营业收入5.09亿元,净利润0.47亿元。
信用状况：经查询，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司不是失信被执行人。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容
1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
2.关联交易协议签署情况。公司与许继集团的关联交易事项依据公司与许继集团签订的《日常关联交易总体协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与关联方发生的劳务、水电、租赁等关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、审议程序
1.独立董事独立意见
经认真审阅公司提供的调整2023年度日常关联交易预计的相关材料，我们认为：根据公司关于2023年1-11月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2023年12月关联交易的预计，需要调整2023年度日常关联交易的预计金额。本次调整2023年度日常关联交易预计金额符合公司正常经营的需要。公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。我们同意公司调整2023年度日常关联交易预计事项，并同意将上述关联交易事项提交公司九届十次董事会审议。
2.董事会审议程序
公司于2023年12月6日召开八届十次董事会，公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生和申香华女士以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
六、备查文件
1.公司九届十次董事会决议；
2.公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年12月7日
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许继电气股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计估计变更自2023年12月1日起执行。
2023年12月6日，公司召开2023年第八次审计委员会、九届十次董事会、九届六次监事会，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更预计增加公司2023年度折旧费用约10.69万元，预计减少公司2023年末总资产及净资产约10.69万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计估计变更无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、会计估计变更概述
（一）会计估计变更原因
根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
一方面，近年来随着房屋建造技术的进步及建筑新材料的使用，房屋建筑物采用较高的建筑设计和施工标准，预计使用寿命相对较长。另一方面，随着公司的发展，相关生产设备种类增多，结合公司生产设备的实际使用寿命，现有资产目录及折旧年限难以客观公允反映资产的实际使用状况。
为了更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合固定资产实际使用状况，参考行业惯例，对固定资产类别、折旧期限等进行了梳理。
（二）会计估计变更的日期
公司根据财政部上述相关准则及规定，对会计估计进行相应变更，并自2023年12月1日起执行。
（三）会计估计变更前后对比
1.变更前固定资产折旧政策
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2.变更后固定资产折旧政策
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二、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
经初步测算，不考虑固定资产增减变动等因素影响下，本次变更预计增加公司2023年度折旧费用约10.69万元，预计减少公司2023年末固定资产、总资产及净资产约10.69万元。最终影响金额以2023年度经审计的财务报告为准，本次变更不会对公司2023年年度报告及以后年度报告的财务状况及经营成果产生重大影响。
三、董事会意见
本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、审计委员会意见
本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，符合相关规定，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《许继电气股份有限公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1.许继电气股份有限公司九届十次董事会决议；
2.许继电气股份有限公司2023年第八次审计委员会决议；
3.许继电气股份有限公司九届六次监事会决议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年12月7日
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许继电气股份有限公司关于以自有
资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步提升许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，公司拟以自有资金收购许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易以第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为44,049.46万元。
3.许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
4.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、公司九届十次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易事项概述
1.本次交易概况
为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团持有的哈表所100%股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1990号）（以下简称：《资产评估报告》）作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值率为148.93%；经双方确认本次交易价格为44,049.46万元。
许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。
2.本次交易构成关联交易
因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称：“中国电气装备”）控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
公司独立董事召开专门会议审议通过以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，并发表了独立意见。
公司召开九届十次董事会，4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.交易对方基本情况
名 称：许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道1298号
注册资本：319,039.50万元
法定代表人：韩书谟
关联关系：同受中国电气装备控制
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
主要财务数据：截止2022年12月31日，许继集团有限公司总资产264.27亿元，净资产106.86亿元，2022年实现营业收入181.67亿元，净利润9.56亿元。
历史沿革：许继集团成立于1996年12月，1998年3月，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司。2010年，许继集团成为国家电网公司下属的中国电科院的控股子公司。2012年，许继集团100%股权划转至国家电网公司。2022年4月，许继集团100%股权无偿划转至中国电气装备。
信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的基本情况
名 称：哈尔滨电工仪表研究所有限公司
住 所：哈尔滨市松北区创新路2000号
法定代表人：赵斌
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912301994140040873
成立日期：2000年6月12日
经营范围：仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本公司开发产品的研制、销售；为仪器仪表企业提供技术、标准、质量、工艺、检测、信息、咨询、成果转化、展览推广、创业指导服务、综合服务；设计、代理、发布广告业务；会务服务。
关联关系：哈表所为许继集团下属全资子公司，公司与许继集团同受中国电气装备控制。
股权结构：
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信用情况：经查询，哈表所不是失信被执行人。
2. 历史沿革
哈尔滨电工仪表研究所建于1958年，2000年6月该所进入许继集团有限公司，注册资本为2283万元。
2001年5月，根据黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高会验字（2001）017号验资报告，哈尔滨电工仪表研究所变更注册资本为896.8万元。
2013年12月，哈尔滨电工仪表研究所注册资本由896.8万元变更至10,000.00万元，出资人名称为许继集团有限公司，持股比例为100%。
2017年8月，哈尔滨电工仪表研究所由全民所有制改制为有限责任公司，更名为哈尔滨电工仪表研究所有限公司。
3. 权属状况
哈表所股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。哈表所公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4. 长期股权投资概况
哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司主营电磁测量技术、电工仪器仪表及电能采集终端等设备的检测装置及检测实验室系统等业务；哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司主营业务为按期刊出版许可证从事经营活动，编制出版《电测与仪表》杂志。中国电工仪器仪表质量监督检验中心为事业单位营业，为电工仪器仪表行业和智能电网提供检验、认证等服务。
5.主要财务数据
哈表所合并报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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哈表所单体报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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6.其他说明
标的公司递延收益账面价值164,147,847.70元，主要是政府补贴收入形成的递延收益，按资产使用寿命分期摊销。2023年9-11月，哈表所合并报表实现净利润196.06万元。
根据《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》（报告编号：XYZH/2023ZZAA5B0516）显示，截至2023年8月31日，哈表所(合并) 有一笔22,891.67万元的“应收资金集中管理款”，关联方为中国电气装备。按照国资委《关于全面推进中央企业加快司库管理体系建设的指导意见》 中司库体系建设要求，中国电气装备与金融机构签订资金池或现金管理服务协议，哈表所作为中国电气装备非上市成员企业，按协议授权中国电气装备依托金融机构现金管理平台对企业资金进行归集管理。为切实维护公司和全体股东的利益，公司将在股权转让完成前，解除哈表所与中国电气装备签订的现金管理相关协议除以上资金集中管理情况外，哈表所不存在其他资金集中管理情况。许继集团与哈表所之间不存在非经营性资金占用。
哈表所不存在为他人提供担保、财务资助等情况。许继集团与哈表所2023年累计已发生的日常关联交易总金额为89.52万元。公司和哈表所之间不存在互相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。
四、交易的评估情况、定价政策及定价依据
1. 评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估对象为哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益，本次评估基准日为2023年8月31日，选用收益法、资产基础法进行评估，资产基础法评估结果为44,049.46万元，收益法评估结果为43,542.61万元。资产基础法评估结果比收益法高506.85万元，差异比例是1.16%。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异；本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（1）收益法评估操作思路
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
企业自由现金流（FCFF）的计算：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
被评估单位主营业务价值计算公式：
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其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
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其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；t：被评估单位适用的所得税率；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
■
其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
（2）资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对哈尔滨电工仪表研究所有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除哈尔滨电工仪表研究所有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
货币资金以核实后账面值为评估值。其他债权性资产以可收回金额作为评估值。长期股权投资采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。房屋建筑物:办公用房采用市场法和收益法进行评估，车位采用市场法进行评估。电子设备采用重置成本法及市场法进行评估。车辆采用市场法进行评估。负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
资产基础法评估表格如下：
单位：人民币万元
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（3）最终评估结论选取
哈表所及下属子公司主营业务为电工仪器仪表及其他设备的生产制造及为电工仪器仪表行业提供行业服务、出版期刊等。哈表所成立时间较长，追溯至哈表所前身成立于1958年，是原国家机械工业部直属的电工仪器仪表行业技术归口研究所。目前哈表所也承担了全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作。从企业资产角度看，标的公司具备“重资产”的特点，其固定资产房屋建筑物及无形资产中土地使用权占比重较高；从标的公司性质角度看，标的公司部分业务不属于规模高增长类业务，资产收益率相对较低。另外标的公司仪器设备类业务受国家电网公司需求影响较大，本次评估认为资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年8月31日，哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值为44,049.46万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值额为32,411.40万元，增值率为278.49%；与合并口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值额为 26,353.93万元，增值率为148.93%。
2. 定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，本次评估以2023年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。哈表所100%股权评估值为44,049.46万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，哈表所100%股权的交易价格为44,049.46万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）主要内容如下：
1. 交易价格、资金来源
根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日的评估值为44,049.46万元，本次交易价格为44,049.46万元。资金来源为乙方自有资金。
2. 对价支付
协议签署且获双方相应权力机构批准之日起十个工作日内，乙方一次性向甲方支付与协议所列交易价格相对应的全部股权转让款。
3. 过渡期损益
标的公司过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。由乙方委托符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在交割日后90个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的公司在过渡期间的损益情况（若股权交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
4.股权交割
甲方收到全部股权转让款项后，于5个工作日内配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成标的公司股权交割。工商变更登记日即为股权交割日。
5. 违约责任
本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十日（30）内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。
6. 协议的生效、变更、解除及终止
6.1 除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次转让的决议或决定。
6.2 本协议的变更，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
6.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次转让产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
6.4 无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次转让均不再实施，目标股权仍归甲方所有。
7. 职工安置
本次转让不涉及职工安置。
（二）业绩补偿协议主要内容
公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称：《业绩补偿协议》）主要内容如下：
1. 业绩承诺期及承诺业绩
业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，若标的公司相应会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，则甲方应向乙方做出补偿。甲方承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。
2. 业绩补偿
甲方应在业绩承诺期间内以2024年度、2025年度及2026年度三个承诺年度逐年对乙方进行补偿。在相应法定程序履行完毕后，甲方应在接到乙方通知后的30日内按以下方式将其当年应补偿或另行补偿给乙方的现金汇入至乙方指定的银行账户：
当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 － 标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，按零取值，甲方无需向乙方支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。
上述公式中，承诺净利润数均指扣除非经常性损益后的净利润。
3.本协议的生效条件
3.1 本协议为《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》不可分割的一部分。
3.2 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章，且协议双方已取得各自有权决策机构关于同意本协议的决议或决定。本协议与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》同时生效。
3.3 《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除或终止。
4. 违约责任及争议解决
与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》相应条款保持一致。
六、关联交易目的及对公司的影响
哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作，收购哈表所100%股权将进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展。交易完成后，公司业务结构继续得到优化，盈利能力进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年11月30日，公司与许继集团及其所属企业2023年累计已发生的日常关联交易总金额为256,753.90万元，未超出公司2022年第二次临时股东大会审议通过的预计金额。公司与同一控制下关联人发生的除日常关联交易及本次交易以外的关联交易连续12个月累计金额为23,119.27万元。
八、风险提示
1. 业绩承诺风险
根据双方签署的业绩补偿协议，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年度。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。
2. 审批风险
截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、审议程序
1.独立董事独立意见
经认真审阅公司提供的以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的相关材料，我们认为：本次交易有利于进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，进一步提升公司盈利水平，交易是必要的。交易对方许继集团有限公司对本次交易出具了相应的业绩承诺。本次交易遵循了一般商业条款，交易价格依据独立的第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司九届十次董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2023年12月6日召开九届十次董事会，公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
十、备查文件
1. 公司九届十次董事会决议；
2. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3.《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》；
4.《资产评估报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《业绩承诺补偿协议》。
特此公告。
许继电气股份有限公司
董事会
2023年12月7日
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许继电气股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年度，因日常经营业务需要，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电气装备集团有限公司及其所属企业、许继集团有限公司及其所属企业等关联方发生关联交易预计金额为64.68亿元，2023年1-11月，公司与所披露关联人的日常关联交易实际发生金额为313,439.23万元。
公司独立董事召开专门会议审议通过该事项并发表了独立意见。
2023年12月6日，公司九届十次董事会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生为关联董事回避表决。
关于预计2024年度日常关联交易事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2023年1-11月，日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联方情况及关联关系
1.中国电气装备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
法定代表人：白忠泉
注册资本：人民币3,000,000万元
（下转118版）
