新疆贝肯能源工程股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-072

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年12月5日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议于2023年11月30日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈东先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。

为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会专门委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会实施细则》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

依据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定，拟对《公司章程》中独立董事等相关内容进行修订。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据《公司章程》及相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据《公司章程》及相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。

根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司拟对第五届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事会秘书蒋莉女士不再担任审计委员会委员，由公司独立董事杨庆理先生担任，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于调整回购股份价格上限进一步回购公司股份的议案》。

为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，公司董事会同意在已完成回购金额下限的基础上，将回购价格上限由不超过人民币9.35元/股（含）调整为不超过人民币17.02元/股（含）（调整后的回购价格上限未超过董事会通过调整股份回购价格上限决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会提请于2023年12月22日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2023年12月6日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-073

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。

根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司对第五届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事会秘书蒋莉女士不再担任审计委员会委员职务。

为保障公司第五届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举杨庆理先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第五届董事会审计委员会成员为刘春秀女士、李尧先生、杨庆理先生，其中刘春秀女士为主任委员（召集人）。

本次调整事项在公司董事会权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2023年12月6日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-074

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。

为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，促进提高公司治理质量，依据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定，拟对《公司章程》中独立董事等相关内容进行修订。

《公司章程》修订对照表如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2023年12月6日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-075

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于调整回购股份价格上限

进一步回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次调整回购股份方案：在已完成股份回购金额下限基础上，调整股份回购价格上限为不超过人民币17.02元/股（含）（调整后的回购价格上限未超过公司董事会通过调整股份回购价格上限决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）进一步实施回购。

2、除调整回购股份价格的上限以外，本次回购股份方案的其他内容未发生 变化。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为了保障新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份方案的顺利实施，公司拟调整回购股份方案中的回购价格上限。具体情况如下：

一、本次回购股份的基本情况

公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,500万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币9.35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-017）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-030）。

二、本次回购股份的进展情况

2023 年5月24日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份120,000股，占公司总股本的0.06%，最高成交价为8.3元/股，最低成交价8.25元/股，成交总金额为993,000元（不含交易费用）。

截至本公告日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式已累计回购公司股份2,395,000股，占公司总股本的1.19%，最高成交价为9.32元/股，最低成交价为7.90元/股，成交总金额为20,009,695元（不含交易费用）。

上述回购符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。

三、调整回购股份价格上限的情况

公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，公司董事会同意在已完成回购金额20,009,695元的基础上，将回购价格上限由不超过人民币9.35元/股（含）调整为不超过人民币17.02元/股（含）（调整后的回购价格上限未超过董事会通过调整股份回购价格上限决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。以回购股份价格上限17.02元/股（含）测算，预计进一步回购股份数量上限为880,746股。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

除调整股份回购价格上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。本次对回购公司股份价格上限进行调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 回购后公司的股权分布仍符合上市条件。本次调整回购公司股份价格上限进一步实施回购事项无需提交公司股东大会审议。

四、风险提示

公司本次调整回购公司股份价格上限，是为了促进本次回购公司股份方案的 继续实施，不构成对公司股票价格的承诺或保证，敬请投资者注意风险。

五、备查文件

1、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2023年12月6日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-076

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2023年第一次临时股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2023年12月22日（星期五）11:00；

（2）网络投票时间：2023年12月22日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一 次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2023年12月18日（星期一）。

7．出席对象：

（1）截至2023年12月18日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：公司二楼会议室

二、会议审议事项

■

本次会议审议的议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月6日披露于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

三、现场会议的登记方法

1、登记时间：2023年12月21日（上午10:00-13:00，下午16:00-19:00）。

2、登记地点：公司证券投资部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券投资部。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362828”，投票简称为“贝肯投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月22日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9:15，结束时间为2023年12月22日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：新疆贝肯能源工程股份有限公司证券投资部

联系人：郭倩

联系电话：0990-6918160

传真：0990-6918160

联系邮箱：guoqian@beiken.com

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

4、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2023年12月6日

附件：

授权委托书

本人（本单位） 作为新疆贝肯能源工程股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席新疆贝肯能源工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

持股数： （股）

委托人股东帐户：

受托人/代理人签字：

受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-077

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于职工代表监事辞职

暨补选职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司职工代表监事吴宏山先生递交的书面辞职报告，吴宏山先生因个人原因申请辞去公司第五届监事会职工代表监事职务，辞职后将不在公司任职。

截至本公告披露日，吴宏山先生未持有公司股份，且不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及公司监事会对吴宏山先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢!

鉴于吴宏山先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2023年12月5日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议并表决，选举侯艳英女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第五届监事会任期届满时止（简历见附件）。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2023年12月6日

附件：职工代表监事候选人简历如下

侯艳英：女，1985年3月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中级工程师职称。2009年11月至2017年5月历任新疆贝肯能源工程股份有限公司化工项目部成本核算员、成本核算主管；2017年6月至2022年12月历任新疆贝肯化学有限公司市场开发部主管、经理；2023年1月至今任贝肯（新疆）能源有限责任公司财务管理部成本会计。

截至本公告日，侯艳英女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持股公司5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。经查询侯艳英女士不属于“失信被执行人”。