上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年12月1日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-138）。

（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》。

（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则》。

（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，董事会同意对《独立董事工作细则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事工作细则》。

（五）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，董事会同意对《董事会专门委员会工作细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

（六）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为保障公司会计师事务所选聘工作的有效推进，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）的规定，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。

公司董事会审计与关联交易控制委员会对该事项进行了事前审核，一致同意将该议案提交至公司第六届董事会第二十八次会议审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

（七）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意提请于2023年12月22日通过现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，将本次第一至四项议案、第六项议案一并提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-141）

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年12月7日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-141

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月22日 14点00分

召开地点：上海浦东新区上科路88号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-6已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2023年12月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二）书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三）登记时间：2023年12月15日9:30-17:30

（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼）。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

邮编：201210

联系人：公司证券部

电话：021-50805043

邮箱：will_stock@corp.ovt.com

（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件：授权委托书

报备文件：上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十八次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年12月7日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年12月1日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司的法人治理结构，促进公司监事会和公司监事更有效地履职尽责，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，公司监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则》。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2023年12月7日