新大洲控股股份有限公司
第十一届董事会2023年第一次临时会议
决议公告
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-085
新大洲控股股份有限公司
第十一届董事会2023年第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第十一届董事会2023年第一次临时会议通知于2023年12月2日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月6日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，宋昊独立董事因个人原因缺席会议。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于出售乌拉圭子公司股权的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于出售乌拉圭Rondatel S.A.、Lirtix S.A.股权的公告》）。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
（二）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权暨交易双方达成和解的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权暨交易双方达成和解的公告》）。
（三）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司会计师事务所选聘制度》。内容详见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《新大洲控股股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（四）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于改聘会计师事务所的公告》）。
鉴于前任会计师事务所承担本公司审计业务团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。董事会原则同意变更年度审计机构，聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计和内部控制审计机构。2023年度公司年报审计费用（含税）266万元、内控审计费用（含税）70万元。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
公司两名独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见。（同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）。
（五）经逐项审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于调整董事会成员的公告》）。
1.鉴于宋昊独立董事因个人原因不能保证有充裕时间履职，经审议，公司董事会原则同意免去宋昊先生独立董事职务，有关董事免职事项尚需提交股东大会批准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.以公司股东大会批准免去宋昊先生独立董事职务为前提，董事会提名刘燕翔先生为公司独立董事候选人，提请股东大会增选刘燕翔先生为公司第十一届董事会独立董事。新当选的独立董事任期自股东大会会议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会选举。
公司两名独立董事对此议案发表了独立意见。（同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）。
（六）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年第五次临时股东大会通知》公告。
三、备查文件
1.新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。
2.新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2023年第一次临时会议审议事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-086
新大洲控股股份有限公司
关于出售乌拉圭Rondatel S.A.、Lirtix S.A.
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及交易概述
Rondatel S.A.（以下简称“22厂”）、Lirtix S.A.（以下简称“177厂”）系新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）间接持股100%的全资子公司，是公司牛肉食品业务核心资产。本公司原购买上述公司的目的为与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）进行产业联动，打造牛肉食品产业链。之后恒阳牛业破产重整业务停顿。作为牛肉屠宰、加工企业，公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。上述公司自收购以来持续数年经营亏损，近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，经公司董事会研究，决定出售22厂、177厂全部股权，逐步退出牛肉食品业务。本次交易是公司剥离亏损业务资产的战略举措，有利于公司专注主业及重新规划企业未来发展方向，有利于公司可持续发展。
本次交易方案为：通过本公司的子公司间股权转让，将22厂和177厂股权转为由本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）持有；由恒阳香港将持有的22厂100%股权、177厂100%股权转让给长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”），转让股权对价分别为20万美元、80万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述出售股权事项经本公司2023年12月6日召开的第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过。根据本公司章程规定，本事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：于瑾
注册资本：7644万港元
公司注册号码：1399178
主营业务：投资、贸易。
主要股东：
■
实际控制人：于瑾
长嘉恒泰与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
长嘉恒泰最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,781,466,330.80港元、净资产67,245,099.39港元，2022年度营业收入0港元、净利润-7,794,787.44港元、经营活动产生的现金流量净额178,135,623.94港元。
长嘉恒泰不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的一基本情况
1、交易标的一：本公司间接持有的22厂100%股权。
公司名称：Rondatel S.A.
地址：乌拉圭蒙得维的亚
企业性质：股份公司
实收资本：48,428,259.29乌拉圭比索
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
主要业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。
股权结构：
■
（注：本公司2023年第三次临时股东大会通过决议，公司将截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美7,238,543.80美元、恒阳香港9,503,000美元，通过恒阳香港实施债转股。截至目前尚未完成上述增资的工商变更。有关内容详见本公司2023年10月31日披露的《关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告》。公司拟完成上述债转股后，再将恒阳拉美持有的22厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）
2、历史沿革：
该公司成立于1982年。2017年11月本公司全资子公司恒阳拉美向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）购买了22厂100%股权，购买方式为现金支付、收购22厂及177厂合计价格为8,230万美元。根据购买时签署的《业绩补偿协议》，因22厂和177厂未实现业绩承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿12,671.06万美元。因恒阳牛业破产重整，我方进行了债权申报，经法院裁定，确定债权为271,860,081.57元。有关内容请见本公司2023年1月10日披露的《关于恒阳牛业破产重整事项的进展公告》。
根据本公司第十届董事会2021年第三次临时会议的决议，截止2020年11月30日22厂欠恒阳香港576万美元，由恒阳香港将该笔债权以同等金额转让给恒阳拉美，再由恒阳拉美以债转股方式向22厂进行增资。截至2021年6月，已实施完成，债转股后，22厂实收资本由228,262,914.98乌拉圭比索变更为48,428,259.29乌拉圭比索。有关内容详见本公司2021年3月31日披露的《关于以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告》。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，22厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
■
4、权属：该公司不存在资产抵押、不存在其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。存在诉讼事项，22厂目前被10家牛户起诉，要求支付相关费用，诉讼标的额为1,119,106.42美元。目前庭审中，还未判决。
5、22厂不是失信被执行人。
6、不涉及债权债务转移。
7、本次出售22厂100%股权后，本公司不再持有22厂股权，22厂不再纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）《采购合作协议》交易项下22厂、177厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，本公司对上海觐祥担保的最高债权额合计人民币450万美元为限，本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）同意将其持有的漳州恒阳食品有限公司（以下简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，协议签署后未办理股权质押且漳州恒阳已注销，截至本公告披露日22厂欠上海觐祥5,229,943.12美元，该事项可能存在诉讼风险；本公司及子公司不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，不存在本公司及子公司对其借款；22厂存在与本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）经营性往来情况，为预付货款余额为3,675,612.06美元，正常结算期限为三个月，由于22厂经营欠佳一直未发货，宁波恒阳拟与22厂签订新的协议，在22厂复产后（22厂目前处于停产状态，正在做复工复产前的准备工作）尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司22厂与交易对手方不存在经营性往来情况。
（二）标的二基本情况
1、交易标的二：本公司间接持有的177厂100%股权。
公司名称：Lirtix S.A.
地址：乌拉圭蒙得维的亚
企业性质：股份公司
实收资本：600,000乌拉圭比索
成立日期：1993年8月6日
注册日期：1993年9月7日
主营业务：冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。177厂主要业务为22厂提供牛肉初加工服务。
股权结构：
■
（注：公司拟将恒阳拉美持有的177厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有177厂100%股权。）
2、历史沿革：
该公司成立于1993年。2017年11月本公司全资子公司恒阳拉美向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited购买了177厂100%股权，购买方式为现金支付、收购22厂及177厂合计价格为8,230万美元。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，177厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
■
4、权属：该公司不存在资产抵押、不存在其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。
5、177厂不是失信被执行人。
6、不涉及债权债务转移。
7、本次出售177厂100%股权后，本公司不再持有177厂股权，177厂不再纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥《采购合作协议》交易项下22厂、177厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，相关内容详见交易标的一第7条的说明。截至本公告披露日177厂不存在对上海觐祥欠款；本公司及子公司不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，不存在本公司及子公司对其借款；177厂不存在与本公司及子公司经营性往来情况；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司177厂与交易对手方不存在经营性往来情况。
（三）出售价格的制定依据
本次出售22厂及177厂100%股权的定价依据上述经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的22厂及177厂净资产数据，以及本公司2023年第三次临时股东大会通过决议，公司将截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美7,238,543.80美元、恒阳香港9,503,000美元，通过恒阳香港对22厂实施债转股，增资后22厂净资产为20.26万美元。鉴于2023年7-12月预计22厂及177厂仍亏损，最终经交易双方协商确定22厂及177厂100%股权定价分别为20万美元、80万美元，定价合理。
四、协议的主要内容
（一）《有关买卖Rondatel S.A.的100%股权的协议》的主要内容
恒阳香港发展有限公司FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED（“卖方”）
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG) INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（“买方”）
1.买卖待售股权
在本协议条款及条件的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出售待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收购待售股权。
2.对价
2.1买方收购待售股权的对价为美元20万元。
2.2买方须（或促使其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于以下时点分批支付对价：
(1)于新大洲的股东会在股东大会通过有关批准卖方执行本协议项下交易的决议后的3个工作日内，支付对价的51%，即美元10.2万元；及
(2)于本协议签署日后1年内，支付对价的剩余49%，即美元9.8万元。
3.文件交接
3.1以下述所有条件均获得满足为前提（或获得卖方书面豁免），卖方应于2023年12月31日或之前，将目标公司的财务等相关文件交接买方：
(1)买方已根据所有适用法律、其公司章程及任何对其有约束力的协议的规定取得应向其内部、第三方及/或有权机构取得的有关买方签署及执行本协议及落实本协议项下的交易所有必须的授权；
(2)（如尚未支付）买方已根据第2.2(1)条完成51%对价的支付；
(3)卖方及新大洲已根据所有适用法律、其等各自公司章程及任何对其等各自有约束力的协议的规定取得应向其等各自内部、第三方及/或有权机构取得的有关卖方签署本协议及执行本协议项下交易所有必须的授权，包括就新大洲而言，其股东会在股东大会批准卖方执行本协议项下交易；及
(4)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及上述交接发生之日均为真实且准确。
3.2卖方有权于任何时间以书面形式有条件或无条件地完全或部分豁免第3.1段的任何条件。如第3.1条的任何一项条件于2023年12月31日（或买卖双方以书面同意的较迟日期）仍未完成或豁免，本协议将停止生效，惟任何一方于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响，且第7条至第17条（首尾包括在内，但不包括第14条）将继续适用。
4.先决条件
交割受限于下述所有先决条件的达成（或获得卖方书面豁免）：
(1)第3.1条所述各项条件获得满足；
(2)卖方已100%取得待售股权的法定及实益拥有权，并已根据目标公司成立所在地法律及目标公司的公司章程成为所有待售股权的唯一登记股东；及
(3)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及交割日当天均为真实且准确。
5.交割
5.1交割将于第4.1段所述的所有先决条件已完成（或根据第4.1条豁免）后的3个工作日内（或买卖双方书面约定的其他日期）于买卖双方书面约定的地点进行。
5.2于交割时：
(1)以买方完成下述(2)项事宜为前提，卖方须促使目标公司的董事会通过有关批准卖方转让待售股权予买方（或买方指定人士）及根据适用法律变更目标公司的股东登记的决议；及
(2)（如尚未支付）买方须根据第2.2(1)条完成51%对价的支付。
5.3若一方不能于交割时完成第5.2条所要求的事项，另一方(在不损害其可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)有权：
(1)将交割延期至原先订为交割日期后30日内的任何一日(此第(1)段的规定适用于延期进行的交割)；
(2)进行交割；或
(3)终止及撤回本协议。
（二）《有关买卖LIRTIX S.A.的100%股权的协议》的主要内容
恒阳香港发展有限公司FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED（“卖方”）
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG) INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（“买方”）
1.买卖待售股权
在本协议条款及条件的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出售待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收购待售股权。
2.对价
2.1买方收购待售股权的对价为美元80万元。
2.2买方须（或促使其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于以下时点分批支付对价：
(1)于新大洲的股东会在股东大会通过有关批准卖方执行本协议项下交易的决议后的3个工作日内，支付对价的51%，即美元40.8万元；及
(2)于本协议签署日后1年内，支付对价的剩余49%，即美元39.2万元。
3.文件交接
3.1以下述所有条件均获得满足为前提（或获得卖方书面豁免），卖方应于2023年12月31日或之前，将目标公司的财务等相关文件交接买方：
(1)买方已根据所有适用法律、其公司章程及任何对其有约束力的协议的规定取得应向其内部、第三方及/或有权机构取得的有关买方签署及执行本协议及落实本协议项下的交易所有必须的授权；
(2)（如尚未支付）买方已根据第2.2(1)条完成51%对价的支付；
(3)卖方及新大洲已根据所有适用法律、其等各自公司章程及任何对其等各自有约束力的协议的规定取得应向其等各自内部、第三方及/或有权机构取得的有关卖方签署本协议及执行本协议项下交易所有必须的授权，包括就新大洲而言，其股东会在股东大会批准卖方执行本协议项下交易；及
(4)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及上述交接发生之日均为真实且准确。
3.2卖方有权于任何时间以书面形式有条件或无条件地完全或部分豁免第3.1段的任何条件。如第3.1条的任何一项条件于2023年12月31日（或买卖双方以书面同意的较迟日期）仍未完成或豁免，本协议将停止生效，惟任何一方于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响，且协议第8条至第18条（首尾包括在内，但不包括第15条）将继续适用。
4.先决条件
交割受限于下述所有先决条件的达成（或获得卖方书面豁免）：
(1)第3.1条所述各项条件获得满足；
(2)卖方已100%取得待售股权的法定及实益拥有权，并已根据目标公司成立所在地法律及目标公司的公司章程成为所有待售股权的唯一登记股东；及
(3)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及交割日当天均为真实且准确。
5.交割
5.1交割将于第4.1段所述的所有先决条件已完成（或根据第4.1条豁免）后的3个工作日内（或买卖双方书面约定的其他日期）于买卖双方书面约定的地点进行。
5.2于交割时：
(1)以买方完成下述(2)项事宜为前提，卖方须促使目标公司的董事会通过有关批准卖方转让待售股权予买方（或买方指定人士）及根据适用法律变更目标公司的股东登记的决议；及
(2)（如尚未支付）买方须根据第2.2(1)条完成51%对价的支付。
5.3若一方不能于交割时完成第5.2条所要求的事项，另一方(在不损害其可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)有权：
(1)将交割延期至原先订为交割日期后30日内的任何一日(此第(1)段的规定适用于延期进行的交割)；
(2)进行交割；或
(3)终止及撤回本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售22厂、177厂股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不会产生关联交易。
六、出售股权的目的和对公司的影响
22厂、177厂持续数年经营亏损，原因是多方面的。长期受资金不足困扰，主要依靠定单生产，限制了规模。投入不足22厂因环保改造产能受限，177厂主要加工22厂牛肉，受到22厂屠宰业务影响较大。受生产能力不足影响，人工成本明显高于同行业水平。公司的持续经营能力受到严重考验，出售22厂、177厂股权，可避免出现更大损失。
公司进入牛肉产业，其目的是与前大股东的关联方恒阳牛业协同打造牛肉食品产业链，向中国市场提供牛肉食品及服务。因恒阳牛业破产重整业务停顿，而公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。受外部环境影响，市场消费恢复缓慢，而无论是乌拉圭牛只采购价格还是国内牛肉市场销售价格压力较大。鉴于公司经营环境发生巨大变化，选择退出牛肉业务是公司进行产业结构调整的现实选择，有利于公司集中力量发展主业及更好地进行产业规划。
该项交易本身预计获得的利润约31万美元，现金流状况有所改善。
根据交易对手的财务状况，董事会判断本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
七、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《乌拉圭22厂审计报告（中兴财光华审会字（2023）第207552号）》、《乌拉圭177厂审计报告（中兴财光华审会字（2023）第207553号）》；
3、恒阳香港发展有限公司与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司拟签署的《有关买卖Rondatel S.A.的100%股权的协议》、《有关买卖LIRTIX S.A.的100%股权的协议》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-087
新大洲控股股份有限公司
关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权
暨交易双方达成和解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项情况
LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持50%股权的公司。
2022年4月20日，本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰签署了《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的224厂50%的股权，收购对价为1550万美元。
上述事项经本公司于2022年4月20日召开的第十届董事会2022年第二次临时会议审议通过。有关内容请见本公司2022年4月22日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告》。
本公司按照协议约定向长嘉恒泰支付了股权价款12,506,937美元，截至本公告披露日，双方未能办理224厂50%股权的变更。
二、收购终止事项的说明
（一）鉴于公司在支付80%以上的股权价款后，交易双方未能办理224厂50%股权的变更，经本公司与长嘉恒泰友好协商，决定终止此次收购，交易双方达成和解，拟签署《有关解除买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议的解除协议》，协议的主要内容如下：
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（“卖方”）
恒阳香港发展有限公司（“买方”）
鉴于：
(A) 卖方与买方于2022年4月20日签署了有关买卖LORSINAL S.A.（以下简称“目标公司”）的50%的股权的协议（“《买卖协议》”），并于2022年4月28日签署了有关《买卖协议》的补充协议（“《补充协议》”，与《买卖协议》单称及合称为“原协议”）。
(B) 截至本协议签署日，买方已根据原协议向卖方支付了美元1,250.6937万元的对价（“已付对价”），而卖方尚未转让待售股权（即目标公司50%的股权）予买方。
(C) 经本协议各方磋商，卖方及买方同意终止原协议。
现本协议各方同意如下：
1.释义
除非另有定义，本协议所采用的词汇具有与《买卖协议》所定义者相同的含义。《买卖协议》第1.2至1.6条（前后包括）的释义原则适用于本协议。
2.终止原协议
双方同意原协议于本协议签署日终止且不具有进一步的效力，双方于原协议项下的义务无需履行，但任何一方于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响。
3.退还对价及解除
(a)卖方特此不可撤销且无条件地解除并放弃任何因买方、其联系人及/或其等各自的董事、雇员及/或代表参与或处理目标公司的经营、管理及/或其他事务而产生或与之相关的使得卖方有权针对或可能针对该等人士提起的任何索赔、申索、求偿、诉讼、仲裁或其他法律程序（如有）。
(b)以卖方作出第3(a)条项下解除及放弃为前提条件及代价，买方同意卖方按以下时间表分期退还美元1,000万元（“应退款项”）并支付下述资金占用费，而毋须退还已付对价扣除应退款项后的其余部分（即美元250.6937万元）：
(i)于本协议签署日后尽快且无论如何不迟于2023年12月30日，向买方指定的银行账户退还应退款项的50%（即500万美元）；及
(ii)于本协议签署日的1年内（即不迟于2024年12月30日，向买方指定的银行账户(i)退还应退款项的剩余50%（即500万美元）（“尾款”）并(ii)支付由本协议签署日至买方全数收到尾款之日，尾款以6%的年利率所产生资金占用费，计算公式如下：
其中：占用天数为由本协议签署日至买方全数收到尾款之日之间经历的天数，包括本协议签署日和收到尾款之日。
4.董事会组成
双方进一步同意尽快且无论如何不迟于2023年12月30日确保目标公司股东会出具股东会决议，内容为董事会新增一名卖方委派的董事以使得卖方所委派的董事人数超过董事会总人数的半数。
（二）本次终止收购事项经本公司2023 年12月6日召开第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，经董事会审议通过后执行，无需经股东大会审议。
三、224厂的基本情况
Lorsinal S.A.（224厂）
成立登记时间：2001年6月19日
注册地：乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号（Camino Melilla 10270，Uruguay）
注册号码：7394
实收资本：一亿乌拉圭比索
股权结构：
■
主营业务：主要业务是为乌拉圭当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品。
224厂最近一年及最近一期主要财务数据：单位金额：万人民币
■
截至本公告披露日，224厂存在与本公司及子公司经营性往来情况，为预付货款2,452,627美元，本公司拟与224厂签订新的协议，在224厂复产后（224厂目前处于停产状态，正在做复工复产前的准备工作）尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
四、对公司的影响
终止本次交易，双方充分考虑了交易期间双方的影响因素。特别是在交易过程中，涉及原经营团队主要负责人离职，其在经营中对接的资金撤出，导致公司资金困难，原经营团队部分人员离职等也导致牛源采购等问题，引发224厂停产。本公司委派了总经理等人员，但未能有效解决公司存在的问题，对经营负有一定责任。经双方协商，本公司同意在终止本次交易的同时，承担部分交割期间公司的损失。
鉴于本公司原拓展牛肉食品产业为与前大股东的关联方联合打造牛肉食品产业链的基础已不存在，黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整业务未能恢复，本公司乌拉圭工厂产品绝大部分通过大宗贸易方式销售，利润空间较小，公司已决定出售乌拉圭其它工厂，终止本次交易有利于公司重新进行产业定位及规划产业发展战略。
终止本次交易对公司年度财务状况的影响：本年度损失250.6937万美元。终止本次收购对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在损失公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司拟与恒阳香港发展有限公司签署的《有关解除买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议的解除协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-088
新大洲控股股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●2022年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。
●拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）
●前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于前任会计师事务所承担本公司审计业务团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所北京大华国际吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。
●审计委员会、独立董事、董事会对拟变更会计师事务所不存在异议。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2023 年12月6日召开第十一届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意将公司2023年度审计机构由大华变更为北京大华国际，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止 2023 年 12月 5 日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师， 2001 年 6 月开始从事上市公司审计， 2023年12月开始在北京大华国际执业， 2020年开始为公司提供审计服务； 近三年签署上市公司审计报告数量为 7 家。
签字注册会计师：王泽斌，2019 年 6 月成为注册会计师，2014 年 11 月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。
项目质量控制复核人：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际执业；近三年签署和复核的上市公司数量1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
3、独立性
北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期年报审计费用（含税）266万元、内控审计费用（含税）70万元，系按照北京大华国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期年报审计费用（含税）260万元、内控审计费用（含税）70万元，本期合计审计费用较上期审计费用增加6万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所的基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已为本公司提供审计服务年限为3年，此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于前任会计师事务所执行本公司年报审计业务的团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所北京大华国际吸收合并，公司董事会审计委员会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事发表事前审核意见如下：我们认为北京大华国际具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司改聘会计师事务所的事项，我们表示认可并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司改聘会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次改聘会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月6日召开第十一届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司审计委员会决议；
3、新大洲控股股份有限公司独立董事签署的事前认可和独立董事关于第十一届董事会2023年第一次临时会议审议事项的独立意见；
4、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-089
新大洲控股股份有限公司
关于调整董事会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2023 年12月6日召开第十一届董事会2023年第一次临时会议，经逐项审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。
一、鉴于宋昊独立董事因个人原因不能保证有充裕时间履职，经董事长提议，提请董事会向股东大会提议免去宋昊先生担任的本公司第十一届董事会独立董事职务，在股东大会通过免去宋昊先生独立董事职务后，董事会免去其担任的董事会专门委员会委员职务。
二、以公司股东大会批准免去宋昊先生独立董事职务为前提，董事会提名刘燕翔先生为公司独立董事候选人，提请股东大会增选刘燕翔先生为公司第十一届董事会独立董事。新当选的独立董事任期自2023年第五次临时股东大会会议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
候选人刘燕翔先生履历如下：
刘燕翔，男，1958年出生，大学本科学历。工作经历：1982年7月至1984年9月，任大连第七十六中学教师；1984年9月至2001年12月，任中国人民保险公司大连分公司国际部科员、科长、处长、总经理；2001年12月至2016年7月，任中国出口信用保险公司辽宁分公司总经理；2016年7月至2018年2月，任中国出口信用保险公司辽宁分公司巡视员；2018年2月后退休。
刘燕翔先生不存在不得被提名为上市公司独立董事候选人的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。
公司两名独立董事对上述调整董事会成员的事项发表了同意的独立意见，认为免去宋昊先生的独立董事职务的免职程序及提名刘燕翔先生为公司独立董事候选人的提名程序及被提名人的任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会选举。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十一届董事会2023年第一次临时会议审议事项的独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-090
新大洲控股股份有限公司关于
召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会2023年第一次临时会议于2023年12月6日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的时间、方式
（1）现场会议召开时间为：2023年12月26日（星期二）14:30时。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2023年12月19日
7．会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室。
二、会议审议事项
1．本次股东大会提案编码示例表
■
2．披露情况
本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
3．特别强调事项：
本次股东大会的提案3.00、4.00均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
审议通过提案4.01为审议4.02的前提。
三、参加现场股东大会会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
2．登记时间2023年12月20日~12月21日（9:30～11:30，13:30～15:30）；
会上若有股东发言，请于2023年12月21日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。
3．登记地点：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。
4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1．会议联系方式：
联 系 人：王焱女士
联系地址：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室
邮政编码：201103
联系电话：（021）61050135
传 真：（021）61050136
电子邮箱：wangyan@sundiro.com
2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
六、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。
2．填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日9:15~15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：
委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：
委托人持有股份的性质：
委托人持股数：
委托日期：
2、受托人情况
受托人姓名（签名）：
受托人身份证号码：
3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：
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说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。
2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。
3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
