深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-049

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年11月30日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行如下调整：

本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由238人调整为233人；本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万股调整为167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的15.13%。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。并同意提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。

（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述子议案1-5尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。

（五）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，董事会同意对公司第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：

公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。

（六）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年12月22日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第五次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年12月7日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-050

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年11月30日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

2023年12月7日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-051

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于修订《公司章程》、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会

委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，于2023年12月6日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》中的子议案1-5以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况对照表详见附件。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订公司部分治理制度情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：

■

修订后形成的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于调整公司第二届董事会审计委员会委员情况

根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，公司董事会对第二届董事会审计委员会成员进行了调整，公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整前后第二届董事会审计委员会委员情况如下：

调整前：冯绍津（召集人）、邓仰东、邓浩然

调整后：冯绍津（召集人）、邓仰东、李建文

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件：

《公司章程》修订对照表

■

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-052

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年12月6日

● 限制性股票授予数量：938.75万股，占目前公司股本总额35,513.3720万股的2.643%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月6日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月6日为授予日，以28.14元/股的授予价格向233名激励对象首次授予938.75万股第二类限制性股票。具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的有关授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行了调整。

本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由238人调整为233人；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万调整为167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的15.13%。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年12月6日，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；

（5）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年12月6日

2、首次授予数量：938.75万股，占目前公司股本总额35,513.3720万股的2.643%

3、首次授予人数：233人

4、首次授予价格：28.14元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持若干规定》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理规则》《减持若干规定》《减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、本激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划首次授予激励对象均为在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

（四）鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数由238名调整为233名，除上述情形以外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

综上，公司监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：54.68元/股（授予日收盘价为2023年12月6日的收盘价）；

2、有效期：18个月、30个月；

3、历史波动率：取对应期限的上证指数的年化波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分167.41万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（三）《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；

（四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年12月7日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-053

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行调整。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序

（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2023年第二次临时股东大会的有关授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由238人调整为233人；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万调整为167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的15.13%。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年12月7日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-054

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月22日 14 点00 分

召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第三次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的， 凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执 照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记； 自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式 详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、企业股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2023年12月21日下午18:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点及时间

登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议 室

登记时间：2023年12月21日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）

六、其他事项

（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式

联系人：邓浩然

联系邮箱：ir@intellif.com

联系电话：0755-26406954

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳云天励飞技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。