浙江中马传动股份有限公司
关于修订公司章程的公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-066

浙江中马传动股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年12月6日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修订内容如下：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，《公司章程》修订如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变。个别段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后将由公司董事会指派专人办理工商变更登记事宜。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2023年12月7日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-067

浙江中马传动股份有限公司

关于增补第六届董事会董事、专门委员会委员及

聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年12月6日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于增补董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员的议案》，具体内容如下：

一、关于增补第六届董事会董事的情况

为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，经实际控制人吴良行先生提名，公司董事会同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事（简历详见附件），阮思群先生的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的对董事任职资格的要求，且不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。

阮思群先生为实际控制人吴良行先生子女的配偶，其担任执行董事的温岭市大众精密机械有限公司2023年预计与公司发生不超过1000万元的关联交易。

该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、关于聘任公司财务总监的情况

经总经理刘青林先生提名，董事会同意聘任吴敏利女士担任公司财务总监（简历详见附件），吴敏利女士的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格，且不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。吴敏利女士的财务总监任期至第六届董事会任期届满为止。

董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。

董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。

三、关于增补董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员发生变化，为保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规则，增补刘青林先生为董事会提名委员会委员，梁小瑞先生为董事会薪酬与考核委员会委员。公司第六届董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会组成情况如下：

1、董事会提名委员会

主任委员（召集人）：徐向阳先生（独立董事）

委员：刘青林先生、吴文芳女士（独立董事）

2、董事会薪酬与考核委员会

主任委员（召集人）：吴文芳女士（独立董事）

委员：梁小瑞先生、倪一帆先生（独立董事）

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2023年12月7日

附件：

阮思群先生简历

阮思群先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任温岭市大众汽摩机械厂副厂长；温岭市大众齿轮厂副厂长；浙江中马机械有限公司副总经理；温岭市青年企业家协会副会长、常务副会长，第三届温岭市工业经济联合会副会长，现任温岭市大众精密机械有限公司执行董事、中马集团有限公司执行总裁，温岭市机床装备行业协会会长，浙江省高档数控机床技术创新中心专家咨询委员会委员。拟任公司第六届董事会董事。

吴敏利女士简历

吴敏利女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任中马集团有限公司会计、主办会计；浙江中马机械制造有限公司财务部副部长；本公司财务部部长。拟任公司财务总监。

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-069

浙江中马传动股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司第六届董事会第七次会议于2023年12月6日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年12月1日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事6人，实际参加董事6人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议表决情况如下：

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-066）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》

公司董事会同意提名并增补阮思群先生为公司六届董事会董事，阮思群先生的任职资格符合董事任职资格的要求，聘任程序、表决程序合法合规，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-067）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

公司董事会同意聘任吴敏利女士担任公司财务总监，吴敏利女士的任职资格符合高级管理人员任职资格的要求，聘任程序、表决程序合法合规，吴敏利女士的财务总监任期至第六届董事会任期届满为止。董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-067）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过了《关于增补董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

公司董事会增补刘青林先生为董事会提名委员会委员，梁小瑞先生为董事会薪酬与考核委员会委员。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-067）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，为进一步建立健全董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，结合公司实际情况，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过了《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高重大投资决策的效益和决策的质量，结合公司实际情况，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会议事规则》进行修订。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过了《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，结合公司实际情况，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，结合公司实际情况，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-068）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-068

浙江中马传动股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月22日 9 点

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2023年12月6日召开第六届董事会第七次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2023 年12 月 7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年第二次临时股东大会材料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

一）登记时间：2023年 12 月21日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：公司董事会办公室

联系电话：0576一86146517

传 真：0576一86146525

邮 箱：info@zomaxcd.com

通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

邮 编：317513

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中马传动股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。