安琪酵母股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2023-103号

安琪酵母股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年12月6日

(二)股东大会召开的地点：公司一楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长因公出差未能主持会议，经半数以上董事推举，会议由董事肖明华主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席3人，董事长熊涛因公出差、董事周琳因工作原因、独立董事蒋春黔因身体原因、刘信光因公出差、孙燕萍因工作原因、涂娟、莫德曼、程池因会议时间冲突原因未能出席本次会议。

2、公司在任监事3人，出席2人，监事李林因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书高路出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更公司股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于变更安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯项目方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、关于回购公司股份方案的议案

5.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

5.02议案名称：拟回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

5.03议案名称：拟回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

5.04议案名称：回购期限、起止日期

审议结果：通过

表决情况：

■

5.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

5.06议案名称：回购的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

5.07议案名称：回购的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

5.08议案名称：预计回购后公司股权结构的变动情况

审议结果：通过

表决情况：

■

5.09议案名称：回购股份对公司可能产生的影响的分析

审议结果：通过

表决情况：

■

5.10议案名称：董监高、控股股东相关情况的说明

审议结果：通过

表决情况：

■

5.11议案名称：董监高、控股股东未来减持计划的具体情况

审议结果：通过

表决情况：

■

5.12议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

■

5.13议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

■

5.14议案名称：股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案均为对中小投资者单独计票的议案。

本次股东大会议案1、议案5为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数2/3以上通过。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式通过了全部议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北瑞通天元律师事务所

律师：詹曼、李亮亮

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年12月7日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-104号

安琪酵母股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次回购股份方案已经于2023年12月6日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

回购股份的用途：拟全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

回购股份的资金总额：不低于人民币3.8亿元（含），不超过人民币4.8亿元（含）。

回购期限：自公司股东大会审议通过最终回购方案之日起12个月内。

回购价格：不超过45元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

回购资金来源：公司自有资金。

是否存在增减持计划：公司首次披露回购股份方案时，经问询，截至2023年11月20日，公司董监高人员、控股股东在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在增持或减持公司股份的计划。后续，如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

相关风险提示：1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2.若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；3.本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；4.其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年11月20日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2023-099号”公告。

公司于2023年12月6日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见2023年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2023-103号”公告。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类：

本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份实施期限为股东大会审议通过最终回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1.如在回购期限内，公司股票价格持续超过本次回购价格上限，且实际已回购金额未达到本次回购资金总额下限的，则本次回购方案将自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起满12个月时自动终止；

2．如在回购期限内，回购资金总额达到下限，则本次回购方案可以选择实施完毕，则回购期限自该日起提前届满；

3.如在回购期限内，回购资金总额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

4.公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份的资金总额不低于人民币3.8亿元（含），不超过人民币4.8亿元（含）。以公司截至2023年10月31日总股本868,752,279股为基础，按回购资金总额上限4.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,666,667股，约占公司目前总股本的比例为1.23%；按回购资金总额下限3.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为8,444,444股，约占公司目前总股本的比例为0.97%。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）回购的价格

本次回购股份的价格不超过45元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况。

1.若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：

■

注：上述回购实施前所持股份情况以2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2.若本次最终回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致回购股份全部被注销，公司股本结构变动如下：

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产18,307,888,854.36元，归属于上市公司股东的净资产9,951,855,099.68元，流动资产7,089,435,840.79元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限4.8亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.62%、4.82%、6.77%，占比较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司首次披露回购股份方案时，经问询，截至2023年11月20日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高人员、控股股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司首次披露回购股份方案时，经问询，截至2023年11月20日，公司董监高人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次股份回购，拟提请股东大会授权董事会及管理层，在股东大会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；

2．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

5.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必需的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；

（四）其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月20日）及审议回购方案的股东大会的股权登记日（即2023年11月29日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见2023年11月22日和2023年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2023-101号”和“临2023-102号”公告。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：安琪酵母股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884773280

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董事会

2023年12月7日