中国建筑股份有限公司
关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次
股票回购注销的公告
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-079
中国建筑股份有限公司
关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次
股票回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于2020年12月23日进行了第四期A股限制性股票授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为912,036,000股。根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，第四期A股限制性股票计划2023年第二批次共有2,727名激励对象持有的299,562,000股限制性股票解锁条件未达成,触发了股票回购条款。经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，具体实施方案如下：
一、第四期A股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第四期A股限制性股票计划方案及履行的程序
2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。
2020年10月14日，中国建筑披露《关于第四期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527号）原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。
2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）第四期A股限制性股票授予情况
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（三）第四期A股限制性股票历次解锁情况
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（四）第四期A股限制性股票历次回购注销情况
截至本公告披露日，公司已回购注销第四期A股限制性股票共计12,854,400股，第四期A股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年12月29日分别发布的《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）及公司于2022年4月12日、2022年7月29日、2023年7月28日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-042）。
二、第四期A股限制性股票计划2023年第二批次回购股份的原因
《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第二批A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”
根据《中国建筑股份有限公司2022年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61398485_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第二批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
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根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,727名激励对象拟第二批次解锁的全部限制性股票予以回购。
三、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第四期限制性股票数量为299,562,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为32.85%，占公司总股本的比例为0.71%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。
六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》及《第四期股票计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、中国建筑第三届董事会第五十次会议决议
2、中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-077
中国建筑股份有限公司
关于修订《中国建筑股份
有限公司股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关条款进行修订。
2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。公司对《股东大会议事规则》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
附件
《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2023年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
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证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-080
中国建筑股份有限公司
关于公司与中国建筑集团有限公司
续签《综合服务框架协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，为持续做好中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）日常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就公司与中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）。
（二）审议程序
2023年12月7日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
在审议本议案时，关联董事郑学选、张兆祥和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。
经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：
经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易2023年预计发生金额及具体执行情况如下：
单位：亿元 人民币
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2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额中，关联采购业务差异较大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信用管控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台。
（四）本次日常关联交易的预计金额和类别
为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：
在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过1.4亿元；采购业务不超过35亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）最高余额不超过1亿元，保理利息及服务费不超过0.06亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过0.2亿元，租赁利息及服务费不超过0.01亿元；物业租赁不超过0.6亿元；其他日常关联交易业务不超过1亿元。协议对应的服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
单位：亿元 人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。
截至2022年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.7万亿元，负债总额2.0万亿元，净资产6,804亿元，2022年度营业收入2.06万亿元，净利润692亿元，资产负债率74.5%。截至2023年9月30日，中建集团资产总额2.9万亿元，负债总额2.1万亿元，净资产7,257亿元，2023年1-9月营业收入1.67万亿元，净利润567亿元，资产负债率74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2023年11月17日，中建集团持有公司约56.46%股权，为公司控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易内容
1.销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；
2.采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；
3.商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；
4.融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；
5.物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向其出租或租用其物业产生的交易；
6.其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。
（二）交易原则
1.双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；
2.双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务；
3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。
（三）定价原则
1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.商业保理服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。
3.融资租赁服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。
（四）协议的生效及协议期限
《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。
《综合服务框架协议》对应的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。
上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。
五、备查文件
1.中国建筑第三届董事会第五十次会议决议
2.中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议
3.中国建筑第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-078
中国建筑股份有限公司
关于修订《中国建筑股份有限公司
董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订。
2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
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备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。
(上接73版)
