大参林医药集团股份有限公司

根据《公司2020年度限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，对公司2020年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2022年度业绩考核指标已达成，本次限制性股票激励计划预留授予部分的20名激励对象中除2名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余18名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，个人层面绩效考核指标全额达标，综上所述，公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

监事会同意：公司根据2020年第五次临时股东大会的授权，将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股。

根据《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》

监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项进行调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了相应修订。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容进行了相应修订。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的内容进行了相应修订。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

监事会同意：鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司拟对《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行修订。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2023 年 12 月 8 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-110

大参林医药集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年11月30日发出，于2023年12月7日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，本次限制性股票激励计划预留授予部分的20名激励对象中除2名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余18名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年度限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，个人层面绩效考核指标全额达标，公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2022年度业绩考核指标已达成。因此，公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

公司独立董事发表了同意的意见。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股。

根据《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

公司独立董事发表了同意的意见。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经研究后，拟对“运营中心建设项目”进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项进行了调整。

调整前情况具体如下：

单位：万元

■

调整后情况具体如下：

单位：万元

■

除上述调整外，本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额其他内容不变。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的内容进行了相应修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容进行了相应修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司对《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的内容进行了相应修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的调整，根据股东大会的授权，公司拟对《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 12 月 8 日

(上接89版)