上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：2023-063号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江国际科技城”）作为有限合伙人（LP）出资人民币1.45亿元，参与投资设立上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙临基金”或“基金”或“合伙企业”），占基金出资总额的29%。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

● 风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商登记注册，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，后期运营过程中，受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、交易概述

为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，根据上海市政府发布的《新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，加快推动集成电路自主创新与规模发展，打造自主可控的集成电路产业链和供应链，助推国产电子设计自动化（EDA）领域重点突破，实现高水平科技自立自强，公司全资子公司临港浦江国际科技城作为有限合伙人（LP）出资人民币1.45亿元参与投资设立上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。

橙临基金组织形式为有限合伙，拟定出资总额为5.00亿元。基金的普通合伙人（GP）为上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上海橙临芯伦”、“执行事务合伙人”或“普通合伙人”），组织形式为其他有限责任公司，认缴出资0.10亿元，占基金份额的2%。

橙临基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为4.90亿元。其中，临港浦江国际科技城认缴出资1.45亿元，占基金份额的29%；共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1.80亿元，占基金份额的36%；上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”）认缴出资1.00亿元，占基金份额的20%；上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资0.35亿元，占基金份额的7%；上海张江浩成创业投资有限公司认缴出资0.30亿元，占基金份额的6%。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

二、合作方的基本情况

（一）基金管理人

名称：上海兴橙投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000324255325D

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：陈晓飞

经营范围：投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上海兴橙投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1028590。

上海兴橙投资管理有限公司与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人

名称：上海橙临芯伦科技发展有限公司

统一社会信用代码：91310112MACGMQHG3E

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市闵行区苏召路1628号

法定代表人：陈晓飞

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海橙临芯伦与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

（三）有限合伙人

1、共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA399UC598

出资额：15,200万元人民币

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、上海概伦电子股份有限公司

统一社会信用代码：91370100697494679X

注册资本：43,380.4445万元人民币

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

法定代表人：刘志宏

经营范围：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL73EXJ

出资额：311,550万元人民币

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室

执行事务合伙人：上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙）

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、上海张江浩成创业投资有限公司

统一社会信用代码：91310115798904817L

注册资本：250,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室

法定代表人：刘樱

经营范围：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上述有限合伙人与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

三、橙临基金基本情况及合伙协议的主要条款

（一）橙临基金基本情况

名称：上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

基金规模：人民币5.00亿元

普通合伙人/执行事务合伙人：上海橙临芯伦科技发展有限公司

基金管理人：上海兴橙投资管理有限公司

（二）投资人及投资比例

单位：万元

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（三）出资方式

所有合伙人出资方式均以人民币现金出资。合伙人的认缴出资分期缴付，基金管理人将根据合伙企业的实际资金使用需求，提前至少七个工作日向各合伙人发出缴款通知。全体合伙人在投资期内根据管理人发出的缴款通知分为两期实缴，第一期缴付认缴出资额的70%；当合伙企业实际投资金额与承诺投资金额累计之总额达到全体合伙人第一期实缴金额总额的60%以上（包括本数）时，全体合伙人进行第二期缴付，缴付金额为全体合伙人认缴出资额的30%。

（四）基金期限

基金的合伙期限为十年。合伙企业交割日起的五年为合伙企业的“经营期限”；其中合伙企业交割日起前三年为合伙企业的“投资期”，投资期届满后的剩余期限为合伙企业的“退出期”。为合伙企业的经营需要，经管理人自行决定，合伙企业的经营期限可延长1年，此后经全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期可以延长2次，每次延长1年。

（五）管理费

除非经管理人同意减免，合伙企业向管理人支付的管理费按照如下方式计算：

（1）投资期内，年度管理费应为合伙人实缴出资总额的百分之二。即对于每一合伙人而言，其应分摊的每年度管理费按照如下方式计算：每年度管理费应为该合伙人实缴出资额×2%/年×该管理费收费期间的实际天数÷365。

（2）退出期内，即自投资期届满之日的次日至合伙企业所有投资项目全部完成退出之日或基金退出期届满之日（以二者中较先者为准），对于每一合伙人而言，其应分摊的每年年度管理费的金额按照如下方式计算：该合伙人在尚未退出项目中对应分摊的投资本金的百分之二。

（3）如发生期限延长情形，延长期内不收取管理费。

（4）清算期不收取管理费。

（六）管理和决策机制

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业决策机构，就合伙企业的对外投资、投资退出及对外投资相关协议等事项作出决策。投委会由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名投委会委员，执行事务合伙人股东上海临港科创投资管理有限公司和临港浦江国际科技城共同委派1名投委会委员，概伦电子委派1名投委会委员。除合伙协议另有约定外，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。

（七）投资领域

合伙企业将聚焦集成电路及EDA领域进行股权投资。

（八）收益分配

1、合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务而言适当的金额后可供分配的部分：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的货币收入（“投资运营收入”）；

（3）投资期届满后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

（4）合伙企业进行临时投资而获得的收入（“临时投资收入”）；

（5）违约金收入及其他归属于合伙企业的货币收入（“其他现金收入”）。

2、项目投资的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）有限合伙人成本返还。在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）普通合伙人成本返还。前轮分配如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（3）向有限合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益的计算期间为各有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为该有限合伙人每一期实缴出资额，为免疑义，有限合伙人已经实缴但合伙企业在投资期未能投资的剩余实缴金额应当按照上述回报率和计算期间计算门槛收益；

（4）向普通合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，向普通合伙人支付，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该普通合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为普通合伙人每一期实缴出资额；

（5）最后，收益分成。各合伙人资本账户完成前述分配后的剩余收益（超额收益），百分之八十（80%）应按实缴出资比例分配给全体合伙人；百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

3、除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入以及其他货币收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

4、除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但在任何情况下，有限合伙人承担的亏损不得超过其认缴出资额。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资设立的橙临基金专注于集成电路及EDA领域。通过本次投资，公司将积极发挥“基金+基地”的运作模式优势，发挥产业与金融的协同效应，推动基金聚焦公司下属园区临港浦江国际科技城高端芯片、关键设备及零部件、EDA等“卡脖子”技术和产品的发展，加快推进上海集成电路特色产业园区“浦江创芯之城”的建设。本次投资将有利于推动公司下属园区集成电路产业集聚，构建高端产业创新集群和开放融合的产业创新生态，增强公司产业投资能级，提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、风险提示

1、本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商登记注册，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，后期运营过程中，受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2023年12月8日