游族网络股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-107

游族网络股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年12月8日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2023年12月6日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对现行《公司章程》部分条款进行修改。

同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司章程修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所发布的最新法律法规等相关规定，结合公司实际经营情况，董事会同意对公司《独立董事制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所发布的最新法律法规等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

四、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所发布的最新法律法规等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《董事会议事规则》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

五、审议并通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

六、审议并通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

七、审议并通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

八、审议并通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

九、审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

根据深圳证券交易所发布的最新法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《关联交易管理制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十、审议并通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

根据深圳证券交易所发布的最新法律法规等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十一、审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

根据深圳证券交易所发布的最新法律法规及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《对外担保管理制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十二、审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据深圳证券交易所发布的最新法律法规及《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十三、审议并通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据深圳证券交易所发布的最新法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等相关规定，结合公司实际经营管理的需要，董事会同意对公司《信息披露管理制度》进行修订。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十四、备查文件

(一) 第六届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-108

游族网络股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2023年12月8日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年12月6日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的制度详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

二、备查文件

(一) 第六届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2023年12月8日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-109

游族网络股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月21日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》，公司决定于2023年12月28日下午14:30在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2023年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

4、本次股东大会的召开时间：

1）现场会议召开时间为：2023年12月28日（星期四）下午14:30。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2023年12月25日（星期一）

7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

8、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年12月25日（星期一）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案编码表

■

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会提案1为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

提案2、提案4-提案6为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过。

（二）披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月23日及2023年12月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记方法

1、现场会议登记时间：2023年12月26日（星期二），9:30－12:30，13:30－18:30；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2023年12月26日17:00前到达本公司为准）

3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

游族网络股份有限公司证券事务部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：200233

邮件：ir@yoozoo.com

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券事务部

联系电话：021-33671551

传真号码：021-33676520

联系人：卢易

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、游族网络股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、游族网络股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

3、游族网络股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

4、游族网络股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议。

特此通知。

游族网络股份有限公司董事会

二〇二三年十二月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362174

2.投票简称：游族投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为：2023年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

游族网络股份有限公司：

本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2023年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

■

附注：

1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

委托人持股股份的性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2023年12月25日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2023年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

持有股数：

日期： 年 月 日

游族网络股份有限公司

公司章程修订对照表

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款予以修订。具体如下：

■■

《公司章程》经修订增加、减少部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。