中珠医疗控股股份有限公司
关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告
证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-119号
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订公司董事会各专业委员会工作细则的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会各专业委员会规范运作水平，充分发挥各专业委员会在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，对公司各专业委员会工作细则进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。
公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次修订经董事会审议通过之日起生效。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日
附件：
1、《中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》
2、《中珠医疗控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023年12月修订）
3、《中珠医疗控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》
4、《中珠医疗控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）》
中珠医疗控股股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表
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中珠医疗控股股份有限公司
《董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表
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中珠医疗控股股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表
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中珠医疗控股股份有限公司
《董事会薪酬及考核委员会工作细则（2023年12月修订）》修订对照表
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证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-117号
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。
公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次修订经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。同时提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日
附件：
中珠医疗控股股份有限公司
《公司章程（2023年12月修订）》修订对照表
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证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-118号
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。
公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次修订经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日
附件：
中珠医疗控股股份有限公司
《独立董事工作制度（2023年12月修订）》修订对照表
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证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2023-120号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权
暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议审议通过，公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2,307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
● 本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司100%的股权，自然人张誉萨女士不再持有融资租赁公司的股权。本次交易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审计报告为基础，并经双方协商确认。
● 本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2,307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
● 因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易，鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次股权收购暨关联交易事项尚需通过公司股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
中珠医疗控股股份有限公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》。公司拟以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2,307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2023】030625号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止2023年9月30日，融资租赁公司经审计确认的净资产297,629,606.50元。
本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币10,900万元（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元）。
本次债权转让价格以2022年5月16日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法作出的《民事判决书》（（2022）粤0491民初2号）为基础并经双方协商确认，拟定为人民币2,307万元。《民事判决书》的具体内容详见公司于2022年5月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-030号）。
本次股权转让前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司100%的股权，自然人张誉萨女士将不再持有融资租赁公司的股权。
本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2,307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。
过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司38.41%的股权；
（二）本次交易对方基本情况
姓名：张誉萨
性别：女
国籍：中国
身份证号：510103197311******
住所：成都市武侯区桐梓林中路1号
职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事
张誉萨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截止本公告日，张誉萨女士与中珠医疗、融资租赁公司之间不存在往来余额。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司38.41%的股权
公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区香江路2182号1024办公
法定代表人：罗淑
注册资本：27,600万
成立时间：2016年4月21日
经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）股东及权属状况
本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司100%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司0%的股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（四）交易标的审计情况及交易定价原则
1、交易标的审计情况
本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2023】030625号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至2023年9月30日，融资租赁公司总资产299,266,063.87元，总负债1,636,457.37元，所有者权益297,629,606.50元，营业总收入4,206,867.65元，净利润5,918,602.01元。
2、交易标的定价原则
交易双方同意并确认，本次收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权的定价以大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：
（1）以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；
（2）已认缴尚未实缴的1.95%股权，以0元的价格转让给中珠医疗，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。
以上合计转让融资租赁公司38.41%股权，转让价款10,900万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：张誉萨
受让方：中珠医疗控股股份有限公司
目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司
第二条 股权转让
2.1 协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：
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2.2 协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。
第三条 转让价格与费用
3.1 协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2023]030625号审计报告（基准日为2023年9月30日）的公司净资产，经双方友好协商确定。
（1）受让方同意以10,900万元的价格购买转让方持有公司的36.46%实缴股权；
（2）转让方尚未缴纳公司的注册资本持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按公司的章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。
(下转159版)
