国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2023－051号

国家电投集团远达环保股份有限公司

第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月1日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第十二次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于2023年12月8日以现场+视频方式召开，除4名关联董事回避表决外，其余董事全部发表意见，符合《公司法》和《公司公司章程》的有关规定。会议由董事长陈斌先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于修订公司《独立董事管理办法》的议案

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所同步修订的《股票上市规则》及自律监管指引等相关配套规则的相关规定，对公司《独立董事制度》进行了修订，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《独立董事管理办法》。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的议案。

公司拟与电投融和新能源发展有限公司（以下简称“电投融和”）设立能源生态融合发展合作平台公司，推进生态融合新能源项目建设投资、创造经营效益。公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故本次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司构成关联交易。

董事会审计与风险委员会发表了审核意见，全票同意该议案。

董事会战略与投资委员会发表了审核意见，全票同意该议案。

独立董事发表了事前认可意见，全票同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见，全票同意该议案。

本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

该事项详见《关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052号）。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（三）审议通过了关于远达环保全资子公司水务公司投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目的议案。

根据公司“双碳”业务发展目标，公司全资子公司国家电投集团远达水务有限公司拟投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目，动态总投资37,524万元，项目资本金投入20%，剩余资金通过银行贷款方式解决。

上述事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

董事会战略与投资委员会发表了审核意见，全票同意该议案。

该事项详见《关于远达环保全资子公司水务公司投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目的公告》（公告编号：2023-053号）。

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

远达环保独立董事管理办法

特此公告。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2023－052号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司

设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”或“公司”）拟与电投融和新能源发展有限公司（以下简称“电投融和”）设立能源生态融合发展合作平台公司，推进生态融合新能源项目建设投资、创造经营效益。

●公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故本次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司构成关联交易。

●上述事项已经公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

经公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司拟与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，推进生态融合新能源项目建设投资、创造经营效益。

公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故本次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，构成关联交易。

公司4位关联董事全部在表决时进行了回避，上述关联交易不需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：电投融和新能源发展有限公司

（二）注册资本：34.86亿元人民币

（三）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）财务情况：截至 2023年9月底，电投融和总资产1400.54亿元，净资产231.46亿元；2023年1-9月营业收入59.89亿元，净利润18.21亿元。

（五）关联关系：公司原董事郭枫先生现任电投融和总经理，于2023年3月18日辞任公司董事，根据上海证券交易所《上市规则》，董事辞职12个月内仍认定为公司关联自然人，郭枫先生目前仍为公司关联方，则电投融和为公司关联法人，故次远达环保与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司构成关联交易。

三、关联交易基本情况

为推进公司生态融和新能源项目建设投资、创造经营效益，公司拟与电投融和设立能源生态融合发展合作平台公司，具体情况如下：

（一）公司名称：电投融达新能源有限公司（暂定）（以工商注册为准）

（二）注册地：重庆市（暂定）

（三）注册资本：人民币5亿元。实缴出资根据项目收购、投资进度分期缴足。

（四）股权比例：远达环保持股比例35%，出资17500万元；电投融和持股比例65%出资32500万元。

（五）经营范围：新能源业务的开发、建设、投资与运营。

（六）发展定位：以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源和生态融合发展为方向，各股东方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源与生态融合发展项目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动平台公司融投业务高质量、规模化发展。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

远达环保与电投融和设立能源生态融合发展平台公司，有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，改善经营业绩，做强做优环保产业。

五、履行的审议程序

公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于远达环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展平台公司暨关联交易的议案》会议应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人（董事彭双群先生因公出差书面委托董事长陈斌先生），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。

公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：审计与风险委员会认为：远达环保与电投融和搭建能源生态融合发展合作平台公司，有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，快速改善经营业绩，做强做优环保产业。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

战略与投资委员会发表书面意见：远达环保与电投融和搭建能源生态融合发展合作平台公司，符合远达环保“十四五”战略规划及新能源业务发展的方向。有利于远达环保发挥生态环保领域专业优势，开展“新能源+生态治理”融合发展业务，快速改善经营业绩，做强做优环保产业。项目符合公司发展战略，投资风险可控。同意提交董事会审议。

公司全体独立董事同意该议案。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

4、董事会审计与风险委员会意见

5、董事会战略与投资委员会意见

国家电投集团远达环股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2023－053号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关于全资子公司水务公司投资广东省

100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司国家电投集团远达水务有限公司（以下简称“水务公司”）拟投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目，动态总投资37,524万元，项目资本金投入20%，剩余投资通过银行贷款方式解决。

● 公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于远达环保全资子公司水务公司投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目的议案》，上述事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

根据公司“双碳”业务发展目标，公司全资子公司水务公司拟对广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目进行投资。

一、对外投资情况概述

（一）项目基本情况

该项目位于广东省广州市、湛江市、惠州市、汕尾市，建设容量为100MWp，拟安装575Wp以上N型单晶硅光伏组件，配置相应等级的组串逆变器。

1.光资源情况

根据可研报告，项目场址年太阳总辐射量为5217.8MJ/m2，丰富程度为B类，属于太阳能资源很丰富地区，项目首年发电小时1161小时。

2.接入方案

项目采用“全额上网”的接入方式，接入用户最近的0.4kV 公用低压线路。项目最终接入方案以当地电网的意见为准。

3.项目模式

项目采用“屋顶租赁、全额上网”模式，由项目公司办理屋顶租赁、接入申请、项目备案、并网申请等手续，建成后由项目公司与电网公司签署购售电协议，全额上网，并开立银行账户收取电费。

（二）董事会审议情况

2023年12月8日公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于远达环保全资子公司水务公司投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目》，本议案不需要提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易，重大资产重组

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资及经济效益分析

（一）投资主体及资金来源

该项目水务公司作为投资主体，资本金比例20%，剩余部分通过银行贷款方式解决。水务公司根据需要在当地设立项目公司。

（二）投资总额及经济效益分析

根据可研报告和目前市场情况，初步按照动态总投资37,524万元测算，项目全投资内部收益率为6.73%，资本金内部收益率13.98%，静态全部投资回收期约10.87年。

三、本次投资对公司的影响

公司全资子公司水务公司投资广东省100MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目符合国家能源产业政策和远达环保整体发展战略方向，符合远达环保“能源环保+环保能源”的主业定位，可有效提升远达环保新能源装机规模，优化远达环保资产结构，有助于远达环保高质量发展。

四、风险提示

本项目可能面临市场、行业等不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第十届董事会第十二次（临时）会议决议

特此公告。

国家电投集团投远达环保股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日