贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-084

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知已于2023年12月5日以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月8日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉暨修改独立董事相关条款的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，董事会同意对《贵阳新天药业股份有限公司章程》中独立董事及专门委员会等有关条款进行修订，进一步加强公司规范治理。同时，提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关的工商备案登记手续。

本次修改后的《公司章程》全文和《公司章程修订对照表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际，董事会同意对《贵阳新天药业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度将能够更充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，落实独立董事在保护股东及相关者利益事项中的责任。

本次修改后的《独立董事工作制度》全文具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立，公司通过其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-086）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年12月25日（星期一）召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-085

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知已于2023年12月5日以电子邮件等方式发出，于2023年12月8日在贵阳市乌当区高新北路3号7号楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

经审核，监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目团队具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的需求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。监事会同意改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-086）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第十次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会

2023年12月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-086

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司关于

变更2023年度财务和内部控制审计机构

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

·拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

·原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

·变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于为本公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）分立，公司通过其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘后，拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并取得同意意见。

·本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年12月8日召开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意公司将2023年度财务及内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，同时将该议案提交2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008 年 12 月 8 日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

首席合伙人：杨雄

截止 2023 年 12月 5 日，大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到各类监管措施13次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量0家。

拟签字注册会计师： 洪琳，2012年11月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在大华国际执业，自2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量5家。

拟定项目质量控制复核人员：谢俊，2017年9月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

3、独立性

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。预计公司2023年度财务审计和内部控制审计费用较2022年度变化幅度不超过20%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务2年（2021年-2022年），在此期间，大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度的财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立，公司通过其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘后，拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是基于公司业务发展情况及整体审计的考虑与需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对大华国际进行了审查，认为大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更大华国际为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

经审查，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券服务相关业务从业资格，项目团队具备上市公司审计服务经验和能力，能够满足公司对审计工作的要求，公司拟变更2023年度财务和内部控制审计机构的事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

公司已就变更2023年度财务和内部控制审计机构事项，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构事项，我们表示认可并同意将《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

2、独立意见

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务相关业务执业资格，项目团队具备上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。公司变更2023年度财务和内部控制审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。我们一致同意公司本次变更2023年度财务和内部控制审计机构事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会决议情况

公司于2023年12月8日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（四）公司监事会意见

经审核，监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目团队具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的需求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。监事会同意改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（五）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第十次会议决议；

3、公司第七届董事会审计委员会第七次会议决议；

4、独立董事关于公司变更2023年度财务和内部控制审计机构的事前认可意见；

5、独立董事关于公司变更2023年度财务和内部控制审计机构的独立意见；

6、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-087

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议定于2023年12月25日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司第七届董事会第十四次会议决议召开公司2023年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间。

（1）现场会议时间：2023年12月25日（星期一）下午16:00开始。

（2）网络投票时间：2023年12月25日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年12月19日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2023年12月19日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第七届董事会第十四次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》、《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》、《关于变更2023年度财务和内部控制审计机构的公告》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年12月25日（15:00-16:00）；采取信函传真方式登记的须在2023年12月25日上午10:00点之前送达或传真到公司。

3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

登记联系电话：021-64222293-8088 / 0851-86298482

登记联系传真：0851-86298482

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

登记联系人：王光平、王伟

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（4）股东授权委托书的样式见附件2。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通等费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：王光平、王伟

联系电话：021-64222293-8088/0851-86298482

联系传真：0851-86298482

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第十次会议决议。

特此通知。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2023年12月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362873；投票简称：新天投票。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日9:15，结束时间为2023年12月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贵阳新天药业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

■

注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2023年 月 日