南京钢铁股份有限公司
关于2022年年度权益分派导致要约价格调整的提示性公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-109

南京钢铁股份有限公司

关于2022年年度权益分派导致要约价格调整的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于南钢股份2022年年度权益分派已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。

2023年12月8日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）收到湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）出具的《关于2022年年度权益分派导致要约价格调整的告知函》，鉴于南钢股份2022年年度权益分派已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股，内容如下：

2023年4月3日，新冶钢就拟增资控股南钢集团、南钢集团拟通过行使优先购买权收购南京南钢钢铁联合有限公司60%股权以及前述交易所触发的全面要约收购相关事宜披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”）。

根据《要约收购报告书摘要》，本次要约价格为3.94元/股。若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

经2023年4月18日召开的南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税）。公司该次利润分配方案已于2023年5月8日实施完毕，因此，本次要约收购价格相应调整为3.69元/股。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十一日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-110

南京钢铁股份有限公司

关于收到要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项均已完成，新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。

● 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

● 本次要约收购为收购人向除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约，要约收购的价格为3.69元/股，要约收购股份数量为2,521,503,927股。若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

● 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购的期限自2023年12月13日起至2024年1月11日止。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

● 风险提示：

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：

■

2023年12月8日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的《要约收购报告书》等文件。就《要约收购报告书》的有关情况，现公司提示如下：

一、《要约收购报告书》的主要内容

（一）收购人的基本情况

1、收购人新冶钢的基本情况如下：

■

2、收购义务人南钢集团的基本情况如下：

■

（二）本次要约收购的目的

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。

（三）未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置南钢股份的股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置南钢股份的股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

（四）要约收购价格及要约收购股份的情况

本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股，情况如下：

■

若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

本次要约收购股份数量为2,521,503,927股。经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方案实施前的公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元；该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。

（五）要约收购资金的有关情况

按要约价格调整为3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,304,349,490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

作为本次要约的收购人，新冶钢已将由上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、风险提示

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若南钢股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、其他说明

以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定编制了《要约收购报告书》，同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》和《北京市中伦律师事务所关于〈南京钢铁股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》，并与本公告同日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年十二月十一日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-111

南京钢铁股份有限公司

关于湖北新冶钢有限公司要约收购

公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706089

● 申报简称：南钢收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：3.69元/股

● 要约收购数量：全面要约，拟收购数量为2,521,503,927股，占被收购公司总股份比例为40.90%。

● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

● 要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日

● 收购人全称：湖北新冶钢有限公司

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2023年12月11日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

现就要约收购有关事项向南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）股东公告如下:

一、本次要约收购申报的有关事项

(一)要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布3次要约收购提示性公告。

(二)要约收购情况

1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司

2、被收购公司股票简称：南钢股份

3、被收购公司股票代码：600282

4、收购股份种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：2,521,503,927股

6、预定收购股份占南钢股份总股本比例：40.90%

7、支付方式：现金

8、要约收购价格：3.69元/股

9、要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日

(三)受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706089

2、申报简称：南钢收购

3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（4）要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

联系部门：南京钢铁股份有限公司证券部

联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

联系电话：025-57072073

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2023年12月11日