河南双汇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-36
河南双汇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月2日以电子邮件和电话方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十八次会议的通知。
(二)董事会会议于2023年12月9日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。
(三)董事会会议应到董事8人，实到董事8人。
(四)董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。
(五)董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司生产经营情况，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计，其中向关联人采购原辅材料和商品总金额为人民币726,200.00万元，向关联人销售产品和商品总金额为人民币33,700.00万元，向关联人提供劳务总金额为人民币4,000.00万元，接受关联人提供的劳务总金额为人民币177,207.00万元，收取关联人商标使用许可费总金额为人民币40.00万元，向关联人支付商标使用许可费总金额为人民币2,000.00万元。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事万隆先生、万宏伟先生、郭丽军先生、马相杰先生回避了本议案的表决。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《2023年第二次独立董事专门会议意见》和《独立董事关于2024年度日常关联交易预计的独立意见》。
(二)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司成立市场网络管理部的议案》。
为进一步提升市场网络管理标准化和运营精细化，整合各产业网络资源，协同创新推动公司市场网络升级，加快渠道拓展和网点开发，助力公司市场规模提升，董事会同意公司成立市场网络管理部。
(三)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》。
为加强对公司董事会秘书工作的管理和指导，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意制定公司《董事会秘书工作制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会秘书工作制度》。
(四)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》相关条款，并同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理本次章程备案相关事宜。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。
(五)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订《股东大会议事规则》相关条款。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈股东大会议事规则〉修订对照表》。
(六)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意修订《董事会议事规则》相关条款。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈董事会议事规则〉修订对照表》。
(七)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
(一)第八届董事会第十八次会议决议；
(二)董事会审计委员会2023年第五次会议决议；
(三)2023年第二次独立董事专门会议意见及独立董事意见；
(四)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2023年12月11日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-37
河南双汇投资发展股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2023年12月9日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营情况，本公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、日常关联交易事项
2024年公司与关联方发生的日常关联交易事项包括：向关联人采购原辅材料和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供商标使用许可及劳务、接受关联人提供的商标使用许可及劳务。
2、关联人名称
（1）漯河汇盛生物科技有限公司；
（2）漯河双汇物流投资有限公司；
（3）罗特克斯有限公司；
（4）丹尼士科双汇漯河豆业有限公司；
（5）丹尼士科双汇漯河食品有限公司；
（6）哈尔滨鹏达种业有限公司；
（7）河南双汇物业管理有限公司。
3、关联交易2024年度预计金额及2023年1-10月同类交易实际发生金额
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注：2023年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计。
4、关联交易履行的审议程序
本公司于2023年12月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事万隆、万宏伟、郭丽军和马相杰对该议案回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士，以及其他符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联股东应在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2024年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：1、2023年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计。
2、鉴于漯河双汇物流投资有限公司、漯河汇盛生物科技有限公司、哈尔滨鹏达种业有限公司等控股子公司数量较多，预计与单一子公司发生的交易金额达不到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，为便于预计与披露，该等子公司以同一控制人的口径进行合并列示。
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注：1、2023年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计；
2、2023年度预计金额为公司2022年第二次临时股东大会批准的2023年度日常关联交易额度。2023年度日常关联交易尚未实施完成，最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司《2023年年度报告》中披露。
3、南通汇羽丰新材料有限公司（以下简称南通汇羽丰）原为本公司联营企业，因本公司董事兼任其董事而成为本公司的关联人。2022年5月31日，本公司完成对南通汇羽丰的股权收购后，南通汇羽丰成为本公司的全资子公司。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，此后12个月内南通汇羽丰仍属于本公司的关联人，因此本公司自2023年6月及以后与南通汇羽丰发生的交易不构成关联交易，表中相关数据为2023年1-5月本公司与南通汇羽丰关联交易的实际发生金额或预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）漯河汇盛生物科技有限公司（以下简称汇盛生物）
1、基本情况
（1）法定代表人：张太喜
（2）注册资本：3,257.26万元人民币
（3）成立时间：2003年4月29日
（4）股权关系：万盛制药（香港）有限公司持有汇盛生物100%股权，兴泰集团有限公司为汇盛生物的实际控制人。
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；动物肠衣加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）注册地址：漯河经济开发区双汇工业园
2、与本公司关联关系：受同一最终控制方控制的其他企业。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，汇盛生物总资产29,450.92万元，净资产7,203.29万元。2022年度，汇盛生物实现营业收入61,356.01万元，实现净利润6,057.79万元；2023年1-9月，汇盛生物实现营业收入38,649.46万元，实现净利润2,239.28万元。
汇盛生物不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为向汇盛生物及其子公司采购猪肠衣等，销售猪毛肠等，提供初级加工服务等，本公司许可汇盛生物及其子公司使用本公司部分注册商标。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其具备良好的支付能力和履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性较低。
（二）漯河双汇物流投资有限公司（以下简称双汇物流）
1、基本情况
（1）法定代表人：张太喜
（2）注册资本：7,000万元人民币
（3）成立时间：2003年5月23日
（4）股权关系：万通物流国际有限公司持有双汇物流100%股权，兴泰集团有限公司为双汇物流的实际控制人。
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；包装服务；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电力设施器材销售；家用电器销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车新车销售；特种设备销售；电池销售；轮胎销售；润滑油销售；新能源汽车整车销售；集装箱销售；集装箱维修；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸浆销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；生鲜乳道路运输；食品互联网销售；食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）注册地址：漯河市双汇工业园
2、与本公司关联关系：受同一最终控制方控制的其他企业。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，双汇物流总资产192,026.80万元，净资产53,110.49万元。2022年度，双汇物流实现营业收入310,441.74万元，实现净利润19,562.94万元；2023年1-9月，双汇物流实现营业收入222,795.37万元，实现净利润10,900.24万元。
双汇物流不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为接受双汇物流及其子公司提供的物流运输服务、仓储服务、房产和车辆租赁服务，向双汇物流及其子公司采购商品、销售水电汽等，向双汇物流及其子公司提供房产、车辆和写字楼租赁服务等，以及本公司许可双汇物流及其子公司使用本公司部分注册商标。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其具备良好的支付能力和履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性较低。
（三）罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯）
1、基本情况
（1）成立时间：2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立
（2）经营期限：永续经营
（3）地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B-7605室
（4）已缴股本：338.84亿港币
（5）股权关系：Glorious Link International Corporation持有罗特克斯100%股权，兴泰集团有限公司为罗特克斯的实际控制人。
（6）主营业务：进出口贸易、投资和控股公司的业务
2、与本公司关联关系：本公司的控股股东。
3、履约能力分析：截至2022年12月31日，罗特克斯总资产133.11亿美元，净资产130.62亿美元。2021年度，罗特克斯实现营业收入9.07亿美元，实现净利润7.63亿美元；2022年度，罗特克斯实现营业收入4.60亿美元，实现净利润11.51亿美元（罗特克斯最近一期的财务数据（经审计）为2022年度财务数据，上述财务数据为罗特克斯母公司报表口径）。
罗特克斯不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为通过罗特克斯及其子公司进口分割肉、分体肉、骨类及副产品等其它商品，分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售；通过罗特克斯及其子公司向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品；罗特克斯许可本公司使用相关商标。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其具备良好的支付能力和履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性较低。
（四）丹尼士科双汇漯河豆业有限公司（以下简称丹尼士科双汇豆业）
1、基本情况
（1）法定代表人：James Anthony Andrew
（2）注册资本：2,200万元人民币
（3）成立时间：2002年12月24日
（4）股权关系：Solae Holdings LLC持有丹尼士科双汇豆业60%股权，本公司持有丹尼士科双汇豆业40%股权。
（5）经营范围：豆制品（其他豆制品：液体浓缩大豆蛋白）的生产、销售。
（6）注册地址：漯河经济开发区赣江路
2、与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司董事长万隆先生在该联营企业担任董事。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，丹尼士科双汇豆业总资产4,718.10万元，净资产3,609.08万元。2022年度，丹尼士科双汇豆业实现营业收入6,620.52万元，实现净利润240.75万元；2023年1-9月，丹尼士科双汇豆业实现营业收入5,044.52万元，实现净利润366.61万元。
丹尼士科双汇豆业不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为向其采购液体浓缩大豆蛋白、销售水电汽等。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其具备良好的支付能力和履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性较低。
（五）丹尼士科双汇漯河食品有限公司（以下简称丹尼士科双汇食品）
1、基本情况
（1）法定代表人：James Anthony Andrew
（2）注册资本：7,400万元人民币
（3）成立时间：2004年12月20日
（4）股权关系：Solae Holdings LLC持有丹尼士科双汇食品52%股权，本公司持有丹尼士科双汇食品48%股权。
（5）经营范围：豆制品[其他豆制品：包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）]的生产、销售。
（6）注册地址：漯河经济开发区赣江路
2、与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司董事长万隆先生在该联营企业担任董事。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，丹尼士科双汇食品总资产14,306.29万元，净资产10,792.65万元。2022年度，丹尼士科双汇食品实现营业收入49,997.11万元，实现净利润3,061.98万元；2023年1-9月，丹尼士科双汇食品实现营业收入22,725.94万元，实现净利润1,367.29万元。
丹尼士科双汇食品不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽等。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其具备良好的支付能力和履约能力，应向本公司支付的款项形成坏账的可能性较低。
（六）哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称鹏达种业）
1、基本情况
（1）法定代表人：谭国义
（2）注册资本：5,000万元人民币
（3）成立时间：2021年1月19日
（4）股权关系：哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业60%股权，本公司持有鹏达种业40%股权，谭国义先生为鹏达种业的实际控制人。
（5）经营范围：许可项目：农作物种子经营；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发。
（6）注册地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街8号
2、与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在该联营企业担任董事。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，鹏达种业总资产30,805.44万元，净资产27,422.40万元。2022年度，鹏达种业实现营业收入21,517.86万元，实现净利润5,138.37万元；2023年1-9月，鹏达种业实现营业收入20,857.46万元，实现净利润9,751.95万元。
鹏达种业不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为向鹏达种业及其子公司采购父母代鸡苗，根据其经营状况及以前年度履约情况分析，其具备良好的履约能力。
（七）河南双汇物业管理有限公司（以下简称双汇物业）
1、基本情况
（1）法定代表人：陶艳峰
（2）注册资本：100万元人民币
（3）成立时间：2019年04月22日
（4）股权关系：河南双汇地产有限公司持有双汇物业100%股权，兴泰集团有限公司为双汇物业的实际控制人。
（5）经营范围：物业管理；城市停车场服务；房屋修缮。
（6）注册地址：河南省漯河市城乡一体化示范区牡丹江路288号
2、与本公司关联关系：受同一最终控制方控制的其他企业。
3、履约能力分析：截至2023年9月30日，双汇物业总资产305.60万元，净资产19.22万元。2022年度，双汇物业实现营业收入128.13万元，实现净利润-4.10万元；2023年1-9月，双汇物业实现营业收入175.14万元，实现净利润-16.64万元。
双汇物业不是失信被执行人，2024年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物业服务。根据其经营状况及履约情况分析，其具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
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（二）关联交易协议签署情况
公司就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》《能源动力供应协议》《物流运输协议》《仓储服务协议》《房产租赁协议》《车辆租赁协议》《写字楼租赁协议》《委托加工协议》《物业服务协议》《商标使用许可合同》和《商标使用分许可协议》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
①结算方式：以现金结算或以现金及银行汇票方式结算。
②付款安排：(i)采购父母代鸡苗：种蛋上孵前10天内付款，货物最终结算金额以当月实际定价与实际交易量确定；(ii)采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等，销售肉制品等：在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款；(iii)向关联方采购或销售的其他产品：账期一个月内。
③生效条件和日期：协议经供需双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣等：参考市场价格，即根据需方向非关联第三方市场同类产品的询价，考虑产品规格、形态的差异后确定结算价格。
采购商品：执行市场价格，即按照需方采购非关联第三方同类、同等质量产品的招标价格确定结算价格。
采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等：参照需方当期同类同品质产品平均采购价格、供方及其关联方向非关联方销售的可比价格，按市场原则确定价格。如订单签订后，市场环境发生重大变化，市场价格发生较大波动，经双方协商可以对订单的价格、数量等进行调整，价格调整亦遵循上述交易定价原则。
采购液体浓缩大豆蛋白：参考市场价格，即按照需方向非关联第三方采购的浓缩大豆蛋白采购价考虑工艺差异后确定结算价格。
采购父母代鸡苗：根据需方与供方其他股东签署的《关于哈尔滨鹏达种业有限公司之股权合作协议书》的相关约定，在充分考虑市场价格、成本等的基础上，经双方协商确定采购价格区间为27-32元/套，如协议有效期内货物市场价格波动较大，经双方协商同意，可根据市场价格适当调整平均采购价格。
销售猪毛肠等：参考市场价格，即根据供需双方每月对市场同类产品的询价，考虑产品质量、加工模式的差异后确定结算价格。
销售肉制品等：以需方向日本、中国香港、澳大利亚等市场上没有关联关系的交易方出口的合同价格为基础，扣减相应的贸易费用（市场服务费用及相关资金费用）作为交易价格。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：以现金及银行汇票方式结算，账期一个月内。
②生效条件和日期：协议经供需双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准以及取得本次交易所需的相关政府主管机关审批（如需）后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：双方根据供方本协议交易项下发生的合理成本加上参照非关联方交易毛利（约10%）协商确定。
3、《物流运输协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：以现金及银行汇票方式结算，账期一个月内。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月1日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过5%时，按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例：油价＜6元时，对应的油价联动比例为30%；6元≤油价≤7元时，对应的油价联动比例为35%；油价＞7元时，对应的油价联动比例为40%。
4、《仓储服务协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每月月末以现金及银行汇票方式结算。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：执行市场价格，即乙方（指本公司）接受非关联第三方同类、同等质量服务的招标价格。
5、《房产租赁协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每月月末以现金及银行汇票方式结算。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：租赁费=（房屋折旧、土地摊销费用+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用）×(1＋10%)。
6、《车辆租赁协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每月月末以现金及银行汇票方式结算。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：租赁费＝（折旧＋资金成本）×(1＋10%)。
7、《写字楼租赁协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每月月末以现金及银行汇票方式结算。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：(i)租赁费和物业费：执行市场价格，参考周边写字楼的租金、物业情况确定结算价格。(ii)水费：承租方按照其入驻写字楼办公的员工人数占写字楼办公人员总数的比例，与出租方分摊写字楼实际产生的水费。(iii)电费：承租方需承担其租赁场所实际产生的电费及电费服务费，并按照其租赁面积占写字楼总建筑面积的比例与出租方分摊公用设施实际产生的电费。(iv)暖气费：承租方按照其租赁面积占写字楼总建筑面积的比例，与出租方分摊写字楼实际产生的暖气费。
8、《委托加工协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：以现金及银行汇票方式结算，账期一个月内。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：委托加工费=（人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费）×(1＋5%)。
9、《物业服务协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每月月末以现金及银行汇票方式结算。
②生效条件和日期：协议经双方加盖公章或合同专用章，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③协议有效期：协议的有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
④交易价格：执行市场价格，参考周边住宅的物业情况确定结算价格。
10、《商标使用许可合同》的主要内容
①付款安排和结算方式：在次年的1月10日或1月30日前将双方认可的商标许可费汇入本公司的银行账户。
②生效条件和日期：协议双方有权代表签字并加盖公司公章后生效。
③合同有效期：合同的有效期从合同签署之日起至许可使用的相关商标有效期限到期日之日或本公司通知解除合同之日止。前述合同期限届满后，除非本公司做出相反通知，合同有效期均将延长6个月。
④交易价格：(i)双汇物流：自2021年1月1日起，双汇物流及其子公司拥有的车辆除继续为本公司印刷双汇广告外，每年还应支付商标许可费，具体金额以双汇物流及其物流业子公司每年营业收入的万分之一核算为准；双汇地产每年应向本公司支付商标许可费，具体金额按照双汇地产及其子公司使用标的商标的相关楼盘项目交房后确认收入金额的万分之一计算为准。(ii)汇盛生物：汇盛生物每年应向本公司支付商标许可费，具体金额以汇盛生物生产的或委托第三方生产的使用标的商标的相关产品的销售额的1％。计算为准；汇盛药业每年应向本公司支付商标许可费，具体金额以汇盛药业生产的或委托第三方生产的使用标的商标的相关产品的销售额的1％。计算为准。
11、《商标使用分许可协议》的主要内容
①付款安排和结算方式：每季度以现金方式支付许可使用费。
②生效条件和日期：协议经双方正式授权的高管或代表签署，且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。
③合同有效期：自2024年1月1日开始，直至2024年12月31日。
④交易价格：金额为本公司或其任何附属机构在协议区域内使用标的商标销售产品的净销售额的百分之二点零八(2.08%)，许可使用费率根据由普华永道会计师事务所或其附属机构编制的经济分析共同商定。“净销售额”是指本公司或其任何附属机构在协议区域内向第三方销售产品而开具的销售发票总额减去(i)退货，(ii)适用的税项和其他政府费用，(iii)贸易津贴和折扣，以及(iv)双方共同商定的任何其他扣减事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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五、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月9日，公司第八届董事会全体独立董事召开2023年第二次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并发表如下审查意见：
公司2024年度日常关联交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，符合公司经营发展需要。关联交易遵循平等自愿的原则且定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事万隆先生、万宏伟先生、郭丽军先生、马相杰先生应予回避。
（二）独立董事意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
公司2024年度日常关联交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，符合公司实际经营发展需要，有利于增强公司整合资源、整合市场的能力，符合公司及全体股东利益。相关关联交易遵循平等自愿的原则，交易定价公允合理，不会影响公司独立性。该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权，该议案内容及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
(一)公司第八届董事会第十八次会议决议；
(二)2023年第二次独立董事专门会议意见及独立董事意见；
(三)日常关联交易协议；
(四)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2023年12月11日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-38
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2023年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性：公司于2023年12月9日召开第八届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
(四)会议召开的日期、时间：
1．现场会议时间：2023年12月26日（星期二）16:00。
2．网络投票时间：2023年12月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15~15:00的任意时间。
(五)会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(六)会议的股权登记日：2023年12月19日。
(七)出席对象：
1.于股权登记日2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间参加网络投票。
2.本公司董事、监事及高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
(八)会议地点：河南省漯河市牡丹江路288号双汇总部大楼一楼报告厅。
二、会议审议事项
(一)审议事项
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(二)披露情况
上述议案的具体内容详见公司于2023年12月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《〈公司章程〉修订对照表》《〈股东大会议事规则〉修订对照表》和《〈董事会议事规则〉修订对照表》等相关公告及文件。
(三)特别强调事项
1.上述第1项议案，公司将对中小股东的表决单独计票并披露。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.上述第1项议案，涉及关联交易事项，与该议案有利害关系的关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士，以及其他符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联股东应当回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票表决。
3.上述第2、3、4项议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、会议登记方法
(一)登记方式
1.法人股东应由法定代表人或委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证、授权委托书办理登记手续。
2.个人股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证、授权委托书办理登记手续。
3.根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册上，相关股票的投票权应由证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、本人融资融券受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明、受托证券公司出具的授权委托书办理登记手续。
4.异地股东可以信函、传真和电子邮件方式登记，不接受电话登记。
(二)登记时间：2023年12月22日-12月25日工作日的09:00~16:00。
(三)登记地点：河南省漯河市牡丹江路288号双汇总部大楼二十三楼公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。
五、其他事项
(一)会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530
传 真：（0395）2693259
电子邮箱：0895@shuanghui.net
邮政编码：462000
联 系 人：张霄
(二)会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。
六、备查文件
(一)公司第八届董事会第十八次会议决议；
(二)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2023年12月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码：360895，投票简称：双汇投票。
2.投票提案设置及意见表决
1)提案设置：
表一 股东大会提案对应“提案编码”一览表
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2)填报表决意见或选举票数。
本次提案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3)股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统的投票时间为2023年12月26日9:15~15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托_________（先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股东账户卡号码：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
说明：
1、本次提案均为非累积投票提案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
2、股东对同一提案不能有两项或多项投票指示，请股东在相应的表决意见项下划“√”，未填或错填均视为弃权。
3、提案1.00涉及关联交易事项，应当回避表决的股东请在表决意见选项中任一栏处注明“回避”，否则，公司有权按回避处理。
4、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
