江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-057
江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2023年12月5日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年12月10日以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董事兼总裁吴建新主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案
南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，神通新能源为公司的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神通新能源为公司的关联方，公司因生产经营需要向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，交易额度不超过1,000万元,构成关联交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
独立董事事前认可意见为：我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
独立董事意见为：本次预计增加的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次增加关联交易预计的事项。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，董事会审议过程中，公司独立董事对该事项事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对江苏神通增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-059）。
2、关于2024年度日常关联交易预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联交易
表决结果：同意5票（董事长韩力和董事张玉海回避表决）；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司及其全资子公司因业务发展和生产经营需要，2024年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币29,000万元。
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立意见为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2024年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-060）。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）为满足生产经营和业务发展的需要，拟向商业银行申请总额不超过人民币49,000万元的综合授信额度，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象神通核能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足神通核能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们同意本次公司对神通核能的担保事项。
以上独立董事独立意见的详细内容见2023年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-061）。
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
《江苏神通阀门股份有限公司章程》全文详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-062）。
5、关于修订公司相关治理制度的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关制度进行了全面、系统的修订。
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该议案获得通过，并同意将上述制度中第1项提交2023年第二次临时股东大会审议。
修订暨制定后的相关治理制度全文内容详见2023年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2023-063）。
6、关于调整董事会专门委员会委员的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，现任董事会审计委员会成员吴建新先生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。现拟对公司董事会审计委员会委员进行调整，调整后的审计委员会委员为：严骏（主任委员）、孙健、张玉海。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-064）。
7、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2023年12月27日下午14:00在公司集团总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第二次临时股东大会。会议通知的具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《国泰君安股份有限公司关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》；
5、《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-058
江苏神通阀门股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2023年12月5日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年12月10日在本公司集团总部1204多功能会议室以现场表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
监事会认为：本次预计增加的2023年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-059）。
2、关于2024年度日常关联交易预计的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联交易表决结果：
同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易表决结果：
同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
监事会认为：本次被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-061）。
三、备查文件
1、第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023一060
江苏神通阀门股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）因业务发展和生产经营需要，2024年度拟与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币29,000万元。
注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。
公司于2023年12月10日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生、张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交易》的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2024年度预计的日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
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注1：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，张玉海是公司的董事，因此与上述韩力、张玉海担任董监高范围内的属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
注2：上表中“2023年1-11月实际发生额”仅列示2024年预计发生关联交易的关联交易主体在2023年1-11月的实际发生额，因此该金额与公司2023年1-11月实际发生的全部关联交易金额可能存在差异。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至2023年11月30日，公司2023年日常关联交易实际发生情况如下： 单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系情况
（一）河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所： 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573万人民币
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日,总资产37,862,455,347.53元，净资产15,533,402,726.95元，2023年1-9月份实现营业收入25,806,289,480.56元，净利润754,361,523.27元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司
统一社会信用代码：91130200755496673P
住所： 河北省唐山市迁西县三屯营镇南
法定代表人：王盼合
注册资本：29309.8162万人民币
经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：黑色金属铸造；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日,总资产982,485,632.51元，净资产441,985,675.74元，2023年1-9月份实现营业收入312,237,203.40元，净利润12,457,120.22元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。
（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市门头沟区斋堂大街45号科技楼ZT1975室
法定代表人：叶长征
注册资本：70000万元人民币
经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日,总资产746,717,469.83元，净资产683,249,659.81元，2023年1-9月份实现营业收入13,824,330.91元，净利润34,581.68元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建系津西股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。
（四）南通神通新能源科技有限公司
1、基本情况
公司名称：南通神通新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R
住所：启东市汇龙镇盛通路8号
法定代表人：孙明民
注册资本：1291.6667万元人民币
经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，总资产47,992,427.77元，净资产42,373,326.77元，2023年1-9月实现营业收入9,532,581.52元，净利润-4,061,564.88元。
3、与上市公司的关联关系
南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价政策
公司及全资子公司与关联方发生的2023年度关联交易执行及2024年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在,所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2024年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
（二）独立董事的独立意见
1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；
2、上述关联交易事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2023年12月10日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2024年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-064
江苏神通阀门股份有限公司
关于调整董事会专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，现任董事会审计委员会成员吴建新先生为公司高级管理人员，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。公司于2023年12月10日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，现对公司董事会审计委员会委员进行调整，调整前后的具体情况如下：
调整前
■
调整后
■
上述董事会审计委员会任期自董事会审议通过之日起生效，任期至第六届董事会届满之日止。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-061
江苏神通阀门股份有限公司
关于为全资子公司向金融机构
申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏神通核能装备有限公司（以下简称“神通核能”）为满足生产经营和业务发展的需要，拟向商业银行申请总额不超过人民币49,000万元的综合授信额度，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。公司拟为神通核能申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是神通核能与商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。具体情况如下：
■
2023年12月10日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：江苏神通核能装备有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：启东市南阳镇大通路68号
4、法定代表人：吴建新
5、注册资本：30,000万元人民币
6、成立日期：2020年12月17日
7、统一社会信用代码：91320681MA244QXB75。
8、经营范围：许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2023]24407号”审计报告，截至2022年12月31日，神通核能总资产为4,287.43万元，总负债为2,612.50万元，净资产为1,674.92万元，资产负债率为60.93%，营业收入为5,338.02万元，净利润为29.58万元。神通核能不是失信被执行人，信用状况良好。
三、担保合同的主要内容
公司拟与上述7家商业银行签署担保合同的主要内容：
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：1年
本次审议的担保事项为担保额度预计，尚未签订担保协议，具体担保内容及金额以实际签署的协议或合同为准。关于担保事项的实际开展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及全资子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司董事会授权董事兼总裁吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象神通核能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足神通核能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们同意本次公司对神通核能的担保事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币147,000万元，占2022年12月31日公司经审计净资产295,344.25万元的比例为49.77%。公司实际发生的对外担保余额为13,142.08万元，占2022年12月31日公司经审计净资产295,344.25万元的比例为4.45%。
公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-062
江苏神通阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2023年第二次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-063
江苏神通阀门股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关制度进行了全面、系统的修订。具体情况如下：
一、本次修订暨制定的公司相关制度列表
■
上述制度中第1项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。修订后的相关治理制度全文内容详见2023年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2023年12月11日
(下转167版)
