江苏神通阀门股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

(上接166版)

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023一059

江苏神通阀门股份有限公司

关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，神通新能源为公司的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神通新能源为公司的关联方，公司向神通新能源销售商品，构成关联交易。

公司于2023年12月10日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司因生产经营需要向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，交易额度不超过1,000万元。具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2022年12月12日、2022年12月28日召开第六届董事会第四次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过33,400万元。具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-074）。

现因业务发展及生产经营需要，公司向关联方神通新能源销售阀门、机器设备等，并预计2023年度上述日常关联交易总金额不超过人民币1,000 万元。

根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加 2023年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

公司预计本次新增的日常关联交易如下：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系情况

1、基本情况

公司名称：南通神通新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R

住所：启东市汇龙镇盛通路8号

法定代表人：孙明民

注册资本：1291.6667万元人民币

经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，总资产47,992,427.77元，净资产42,373,326.77元，2023年1-9月实现营业收入9,532,581.52元，净利润-4,061,564.88元。

3、与上市公司的关联关系

南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，公司通过直接和间接方式合并持股32.94%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司 经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述 关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依 赖。

四、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其 他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1、本次预计增加的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司本次增加关联交易预计的事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次预计增加的2023年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，董事会审议过程中，公司独立董事对该事项事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对江苏神通增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年12月11日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-065

江苏神通阀门股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2023年12月10日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2023年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十一次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年12月27日（星期三）下午14:00。

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月27日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2023年12月27日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2023年12月22日。

7、出席对象：

（1）截止2023年12月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部1204多功能会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，内容详见2023年12月11日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案1涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；上述议案2和议案3均为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的 2/3 以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2023年12月26日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2023年12月26日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部804董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、江苏神通阀门股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2023年12月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362438

2、投票简称：神通投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2023年12月27日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年12月27日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司集团总部1204多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。