天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023一042

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2023年12月6日以通讯方式发出，会议于2023年12月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》

公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制订《会计师事务所选聘制度》，具体内容与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，董事会同意制订《独立董事工作制度》，具体内容与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于制订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

为进一步促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制订《独立董事专门会议议事规则》，具体内容与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2023年12月27日下午15:00召开2023年第四次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的议案。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2023年12月11日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023一043

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、变更会计师事务所的原因：公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）执行公司年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所分立并加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过邀请招标的方式选聘2023年度审计机构。根据公司邀请招标的评标结果，公司拟聘任北京大华国际为2023年度审计机构。

3、公司已就拟聘任会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次聘任事项并确认无异议。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

北京大华国际是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为满足公司审计工作的需求，公司拟聘任北京大华国际为2023年度审计机构，并授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2008年12月8日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

2、人员信息

首席合伙人：杨雄

截至2023年12月5日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

3、业务信息

2022年度，北京大华国际经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0万元；2022年度，上市公司审计客户家数为0家；本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

（二）投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数为105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额为1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

三、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为7家。

签字注册会计师：刘晶静，2018年5月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

项目质量控制复核人：谢俊，2017年9月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司审计报告3家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

■

（三）独立性

北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

北京大华国际的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

四、变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构大华会计师事务所自2019年起担任公司审计机构，已连续4年为公司提供审计服务，在此期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度，大华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司原审计机构大华会计师事务所执行公司年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所分立并加入北京大华国际。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过邀请招标的方式选聘2023年度审计机构。根据公司邀请招标的评标结果，公司拟聘任北京大华国际为2023年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会对大华会计师事务所在担任公司审计机构期间为公司提供的审计服务表示诚挚的感谢。

五、选聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

我们与公司管理层和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并对北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和对投资者的保护能力进行了核查。我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事发表事前认可意见如下：

经核查，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作的要求。本次聘任会计师事务所能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事发表独立意见如下：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作，能够满足公司审计工作的要求。

公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年12月11日召开第六届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

六、报备文件

（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

（二）公司第六届董事会审计委员会第六次会议决议；

（三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

（四）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2023年12月11日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023一044

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午15:00

2、网络投票时间：2023年12月27日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023年12月27日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023年12月27日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2023年12月21日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

上述议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别提示

（1）上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2023年12月22日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2023年12月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2023年12月27日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统投票的时间为2023年12月27日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2023年12月27日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。