江西正邦科技股份有限公司
第七届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一206
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第七届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2023年12月11日以现场及通讯表决的方式召开，其中董事长林峰先生、董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》；
为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，经公司股东江西双胞胎农业有限公司提议，拟对第七届董事会提前换届。根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。经公司股东江西双胞胎农业有限公司提名，公司董事会提名委员会审议，鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司股东江西双胞胎农业有限公司提名曹小秋先生、杨慧女士为公司第八届董事会独立董事候选人。若提前换届选举事项获股东大会审议通过，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。
候选人简历和选举具体情况参见公司刊登于2023年12月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2023-208）。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度12月份日常关联交易预计的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司预计与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（以上各方统称“双胞胎”）发生关联交易，公司对2023年12月份与上述关联方的日常关联交易情况进行了合理的估计，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过6,000.00万元。
本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023-209号公告。
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司预计2024年度向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404,500.00万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、动保产品不超过202,000万元。公司预计2024年度与山东和康源生物育种股份有限公司、江西科鼎资产管理有限公司、江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过38,500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25,000万元、接受关联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3,000万元、向关联人借款不超过10,000万元。
关联董事林峰先生回避表决。
本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023-209号公告。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年12月27日下午14:30召开2023年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。
《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一211号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次临时会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、董事会提名委员会2023年第一次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一207
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第七届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次临时会议通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2023年12月11日以现场及通讯表决的方式召开，其中监事周锦明先生以通讯表决的方式参加会议。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度12月份日常关联交易预计的议案》；
公司监事会对上述2023年度12月份日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一209号公告。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
公司监事会对上述2024年度日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一209号公告。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一209
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度及2024年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）管理人及公司与投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。2023年11月3日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）出具的《裁定书》，南昌中院裁定批准公司的《重整计划》。2023年11月27日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付进度的告知函》，截至2023年11月27日，重整投资人已根据《重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，其中产业投资人江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）已支付1,540,000,000元。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1,400,000,000股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司控制权将会发生变化，公司控股股东将变更为双胞胎农业，公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。根据《重整计划》中的相关承诺及生产经营的需要，公司与双胞胎农业同一控制下的企业的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度12月份及2024年度与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（以下简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（以下简称“星弘生物”）（以上各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。 公司对2024年度与原控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人相关的关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”）日常关联交易情况进行了合理的估计。
1、2023年12月日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过6,000.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、2024年日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404,500万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、动保产品不超过202,000万元。公司预计2024年度与和康源育种、科鼎资产江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过38,500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25,000万元、接受关联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3,000万元、向关联人借款不超过10,000万元。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。关联股东双胞胎农业、正邦集团及其一致行动人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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备注：截至披露日已发生金额为认定双胞胎农业为关联方前与其同一控制下其他企业在2023年度1月至11月发生的交易金额，上年发生金额为与双胞胎农业同一控制下其他企业在2022年度发生的交易金额
截至本公告披露日，公司与上述关联方发生的交易余额为应付40,227.41万元，其中公司与双胞胎交易余额为应付35,226.92万元，与和康源育种交易余额为应付5,000.49万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
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（二）经营情况
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（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与双胞胎之间的关联交易
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎发生购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则，具体协议内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于签订框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-212），公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方发生销售饲料、经营租赁、资金结算等业务，主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，上述关联交易严格遵守了国家有关法律法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
1、与双胞胎之间的关联交易
2023年12月12日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方的交易协议由相关方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与双胞胎之间的关联交易
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
1、猪只销售
根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。
2、饲料采购及销售
上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。
同时，为了帮助上市公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于上市公司生产的饲料，双胞胎将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向上市公司进行就近采购，提升上市公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输成本，发挥业务协同性。
3、原料采购
鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。
4、动保产品采购及销售
未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利能力。
公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。
（二）其他关联交易
公司其他关联交易主要包括：公司向和康源育种销售饲料、和康源育种向公司子公司和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需、公司向科鼎资产租赁场所、公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及股东利益，不会影响公司的独立性。由于前述关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2023年12月11日召开了2023年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》及《关于2024年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2023年度12月份及2024年预计与关联方双胞胎、关联方和康源育种、科鼎资产、江西裕民银行发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。
六、备查文件
1.第七届董事会第十一次临时会议决议；
2.2023年第一次独立董事专门会议决议；
3.关联交易概述表；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一208
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于董事会提前换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期原定于2025年6月5日届满。近日，公司董事会接到3%以上股东江西双胞胎农业有限公司的《关于提请董事会提前换届选举的函》，公司拟对第七届董事会提前进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。
公司第八届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经股东江西双胞胎农业有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；同意提名曹小秋先生、杨慧女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
若提前换届选举事项获股东大会审议通过，公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人曹小秋先生及杨慧女士已取得独立董事资格证书。其中曹小秋先生为会计专业人士。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，换届选举事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。公司第八届董事会任期三年，自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日
附件：
简 历
一、鲍洪星先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎控股有限公司董事长、总经理、法定代表人，双胞胎（集团）股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，曾获评农业部全国饲料办“改革开放30年推动饲料工业发展的十大开拓人”、江西省十大经济人物称号。
截至本公告披露日，鲍洪星先生未直接持有公司股票，是公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。鲍洪星先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。鲍洪星先生与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其配偶华涛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，华涛女士的兄长华磊先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人。除此之外，鲍洪星先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、华涛女士，1969年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎控股有限公司董事、双胞胎（集团）股份有限公司副总裁，曾任双胞胎（集团）股份有限公司采购中心总经理、总监。
截至本公告披露日，华涛女士未直接持有公司股票，是公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。华涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。华涛女士与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其配偶鲍洪星先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，其兄长华磊先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人。除此之外，华涛女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、华磊先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎农业有限公司执行董事、总经理、法定代表人、双胞胎（集团）股份有限公司董事会秘书处总裁，曾任双胞胎（集团）股份有限公司投资发展中心总裁、总经理、总监。
截至本公告披露日，华磊先生未直接持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。华磊先生与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其兄弟姐妹中华涛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，华涛女士的配偶鲍洪星先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人，鲍洪星先生和华涛女士均为公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。除此之外，华磊先生与其他持有公司百分之五以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、曹小秋先生：中国国籍，无国外永久居留权，1961年9月出生，会计学教授，博士。江西省会计学会副秘书长，1999年7月至2008年7月任南昌大学会计系副主任、主任，2008年7月至2017年3月任南昌大学计财处处长，2017年3月至2019年5月任南昌大学经济管理学院副院长，2019年5月至2021年12月任南昌大学第二附属医院总会计师。2010年至2016年任公司独立董事。2022年1月13日起再次担任公司独立董事。
截至本公告披露日，曹小秋先生未持有公司股份、与持有公司百分之五以上的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
五、杨慧女士：中国国籍，无国外永久居留权，1964年2月出生，二级教授，博士生导师。1990年1月至2021年4月历任江西财经大学工商学院教研室副主任、工商学院副院长、MBA学院院长、博士后管理办公室主任、国际学院院长，2021年4月至今任江西财经大学工商管理学院教师。2001年至今任江西省生产力学会常务理事，2005年至今任中国高校市场学研究会常务理事。2010年至2013年任公司独立董事。2022年6月6日起再次担任公司独立董事。
截至本公告披露日，杨慧女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一210
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于签订框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“正邦科技”）拟与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以上各方统称“双胞胎”）签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作。
2、本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本协议涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次签订的协议为框架性协议，不涉及实质性关联交易金额，签订协议事项无需提交公司董事会、股东大会审议，公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。本次签订的协议自双方签署且履行完决策程序之日起生效。
公司拟与关联方双胞胎签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作，具体情况说明如下：
一、合作方情况
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公司与双胞胎发生的交易情况以及该等关联方的财务情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-209）。
经查询，以上关联方均不属于失信被执行人，信用状况良好，具有充分履约能力。
二、合作背景
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
三、协议主要内容
（一）正邦科技委托关联方代加工饲料
供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
需方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：
1、代工产品
1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用供方原料，饲料价格由以下几部分组成：
配方成本（原料价格*配方比例）*（1+损耗率）+代加工服务费，其中：
2.1.1原料价格按市场行情确定，参考包括但不限于汇易网、中国玉米市场网或国内主流贸易商中粮、嘉吉等第三方平台报价。
2.1.2根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，供方给予需方低于双胞胎同类代加工服务价格20%以上的优惠。
2.1.3损耗率按0.5％计算。
2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。
5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
（二）关联方委托正邦科技代加工饲料
供方：江西正邦科技股份有限公司
需方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：
1、代工产品
1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用需方原料， 代工费按照市场同类代加工服务价格确定，损耗率按0.5％计算。
2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。
5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。
（三）正邦科技向关联方采购原料
供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
需方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展原料购销业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，制定原料产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
1、购销产品
1.1需方从供方购买原材料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据市场同类原材料市场价格确定。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的原料结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
（四）关联方向正邦科技采购生猪
供方：江西正邦科技股份有限公司
需方：双胞胎畜牧集团有限公司 （双胞胎（深圳）食品集团有限公司全资子公司）
供需双方各下属关联公司间拟开展生猪购销业务，双胞胎畜牧集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就生猪购销制定生猪种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就生猪购销合作达成如下约定：
1、购销产品
1.1需方从供方购买生猪（含仔猪、种猪、公猪等），并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，需方按照不低于市场公允水平的价格收购供方生猪，为供方提供仔猪兜底销售保障。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：供方提前通知需方生猪销售计划，需方以《购销订单》向供方报送需求计划，《购销订单》经双方签署后生效。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的结算价格以及对应的实际提货量进行结算。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家有关动物检验、检疫标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。
（五）与关联方相互采购动保产品
甲方：双胞胎（深圳）食品集团有限公司
乙方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
甲乙双方各下属关联公司间拟开展动保产品购销业务，双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就动保产品购销制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就动保产品购销业务合作达成如下约定：
1、购销产品
1.1甲乙双方相互采购动保产品，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据同类产品市场价格定价。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的动保产品价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
四、对公司的影响
公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平，符合公司实际发展需要，对公司未来经营发展将产生积极影响，相关交易具有必要性。本次交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
公司与关联方双胞胎发生的具体交易情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-209）。
六、风险提示
1、本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司重整已进入执行阶段，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
(下转51版)
