科威尔技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-066
科威尔技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年12月11日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由17.575元/股调整为17.205元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-069）。
（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不具备股权激励归属资格，现作废处理其已获授予但尚未归属的限制性股票合计11,130股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属数量为315,120股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为，公司拟使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自董事会通过之日起12个月内，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。其决策内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-071）。
（五）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经审议，董事会认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-072）。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-068
科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：31.512万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量112.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的1.411%，其中首次授予90.32万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,000.00万股的1.129%，占本次授予权益总额的80.00%；预留22.58万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,000.00万股的0.282%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格：17.205元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.205元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予57人（调整后），预留授予25人（调整后）。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算。
本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设A为考核当期营业收入实际定比2020年度营业收入增长率，则公司层面限制性股票归属比例X确定方法如下：
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若公司未满足上述业绩考核触发值An的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年5月27日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年5月28日至2021年6月6日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-033）。
（4）2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
（5）2021年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
（6）2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（7）2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（8）2022年6月20日，公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（9）2023年2月3日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（10）2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2021年6月15日向65名激励对象首次授予90.32万股限制性股票；2021年12月29日向26名激励对象授予21.55万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
公司激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：
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公司激励计划预留授予的限制性股票归属情况如下：
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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-033）和《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-009）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为31.512万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月15日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年6月15日至2024年6月14日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的57名激励对象归属31.512万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司独立董事认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的57名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为31.512万股。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年6月15日。
（二）归属数量：31.512万股。
（三）归属人数：57人。
（四）授予价格：17.205元/股。（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.575元/股调整为17.205元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的57名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的57名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为31.512万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次归属的归属条件已成就，尚需按照《市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
2、《科威尔技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
3、《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-069
科威尔技术股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予价格调整的有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年5月27日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月28日至2021年6月6日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-033）。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
8、2022年6月20日，公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
9、2023年2月3日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此经调整，首次及预留部分限制性股票的授予价格=17.575-0.37=17.205元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。经审议，独立董事认为，公司本次授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次归属的归属条件已成就，尚需按照《市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
2、《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-071
科威尔技术股份有限公司关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
公司董事会授权管理层在上述额度及期限内行使现金管理的投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月7日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,117,077股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为60.41元，募集资金总额为人民币188,302,621.57元，扣除不含税的发行费用人民币4,877,358.50元后，实际募集资金净额为人民币183,425,263.07元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专项存储、专款专用。募集资金到账后，公司已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年11月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-063）。
由于募集资金投资项目建设及款项支付需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、使用暂时闲置募集资金现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目进展、公司日常经营业务开展且确保募集资金安全的前提下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使现金管理的投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定和要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用资金。现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资建设项目的建设和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司遵守审慎投资原则，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、经济效益好、资金运作能力强的金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任等；
3、公司董事会授权管理层行使投资决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司财务部门建立台账对所购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币15,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设和使用，也不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司使用额度不超过人民币15,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、上网公告文件
（一）《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-067
科威尔技术股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年12月11日以现场会议的方式召开，会议通知于2023年12月6日以电子邮件的方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席夏亚平先生召集和主持，会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由17.575元/股调整为17.205元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-069）。
（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不具备股权激励归属资格，现作废处理其已获授予但尚未归属的限制性股票合计11,130股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，监事会同意本次符合条件的57名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为315,120股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为，公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不会影响公司募集资金项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-071）。
（五）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经审议，监事会认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-072）
特此公告。
科威尔技术股份有限公司监事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-070
科威尔技术股份有限公司
关于作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年5月27日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月28日至2021年6月6日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-033）。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
8、2022年6月20日，公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
9、2023年2月3日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，由于首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计11,130股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由58人变更为57人，首次授予部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由56.259万股变更为55.146万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次归属的归属条件已成就，尚需按照《市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：科威尔技术股份有限公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
八、上网公告附件
1、《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
2、《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-072
科威尔技术股份有限公司
关于使用自有资金、银行承兑汇票、
信用证及外汇等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）后续实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支付募投项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为37.94元，应募集资金总额为人民币758,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币69,248,075.48元后，实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕230Z0170号）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月7日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,117,077股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为60.41元，募集资金总额为人民币188,302,621.57元，扣除不含税的发行费用人民币4,877,358.50元后，实际募集资金净额为人民币183,425,263.07元，上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了募集资金专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
（一）公司募投项目在实施过程中，需要支付相关人员工资、社会保险、住房公积金、奖金等薪酬及报销费用，但是：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，支付员工薪酬应通过公司基本存款账户支付。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
3、公司募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费等小额零星开支，若所有费用直接从募集资金专户支出，便利性较低。
因此，为符合银行相关规定并提高资金支付效率，公司计划使用自有资金支付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
（二）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
（三）公司募投项目包括全球营销网络及品牌建设，未来项目实施过程中可能涉及需要以外币或信用证进行支付的业务；同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
综上，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式预先支出募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）支付流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
3、财务根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目款项登记汇总。
（二）置换流程
1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
2、公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
四、对公司的影响
在募投项目后续实施期间，公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为，公司在募投项目后续实施期间使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施。其审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司募集资金管理制度，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、上网公告文件
（一）《科威尔技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
