通策医疗股份有限公司关于收购娄底口腔医院有限责任公司股权并增资的公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2023-057
通策医疗股份有限公司关于收购娄底口腔医院有限责任公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2023年12月11日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与娄底口腔医院有限责任公司（以下简称“标的公司”、“娄底口腔”）股东签署《关于娄底口腔医院有限责任公司收购协议》（下称“收购协议”），公司决定以2259.6万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔1.77%的股权，共计娄底口腔42%股权；同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以988.163万元参与增资后，将持有娄底口腔51%股权。本次股权收购及增资完成后，娄底口腔医院有限责任公司将成为公司的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易事项概述
2023年12月11日，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与娄底口腔股东签署收购协议，公司决定以2259.6万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔1.77%的股权，共计娄底口腔42%股权；同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以988.163万元参与增资后，将持有娄底口腔51%股权。本次股权收购及增资完成后，娄底口腔医院有限责任公司将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
出让方（甲方一）：娄底泓和医药管理有限公司
统一社会信用代码：91431300092588904R
法定代表人：廖华
住所地：娄底市娄星区新星北路674号泓和大厦9楼
出让方（甲方二）：娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码： 91431300MA4T33D753
执行事务合伙人：朱春杰
住所地：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路旁泓和大厦24楼2401
出让方（甲方三）：龚沛
公民身份号码：4325031983********
住址：湖南省娄底市
出让方（甲方四）：申岳祁
公民身份号码：4325021963********
住址：冷水江市冷水江街道
受让方（乙方）：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
统一社会信用代码：913300006912950114
法定代表人：陈丹鹏
住所地：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次收购交易标的为娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔1.77%的股权，共计娄底口腔42%股权。同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以988.163万元参与增资后，将持有娄底口腔51%股权。
（二）标的公司基本情况
标的公司：娄底口腔医院有限责任公司
统一社会信用代码：91431300093073750L
法定代表人：廖华
住所地：娄底市经济开发区新星北路眼科医院
经营范围：口腔医疗服务；医院管理；口腔护理产品、口腔器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（三）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
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（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
经审计，截止到2023年08月31日，标的公司及其子公司总资产4094.52万元，净资产1754.58万元，2022年归母净利润568.43万元，2023年1-8月归母净利润174.02万元。
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（五）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
交易双方参考了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]10135号）,经交易双方协商一致，公司以2259.6万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔1.77%的股权，共计娄底口腔42%股权；同时在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以988.163万元参与增资后，将持有娄底口腔51%股权。
五、交易协议的主要内容
出让方（甲方一）：娄底泓和医药管理有限公司
出让方（甲方二）：娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）
出让方（甲方三）：龚沛
出让方（甲方四）：申岳祁
受让方（乙方）：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
担保方（丙方一）：廖华
担保方（丙方二）：廖圣
担保方（丙方三）：蒋牧天
标的公司：娄底口腔医院有限责任公司
（一）公司估值
经审计，截止到2023年08月31日，标的公司及其子公司总资产4094.52万元，净资产1754.58万元，2022年归母净利润568.43万元，2023年1-8月归母净利润174.02万元。综上，双方同意截止到基准日2023年8月31日，标的公司的估值为5380万元。
（二）股权转让及价款的支付
1、甲方一将其所持标的公司30.19%的股权转让给乙方，对价为人民币1624.222万元；
甲方二将其所持标的公司8.27%的股权转让给乙方，对价为人民币444.926万元；
甲方三将其所持标的公司1.77%的股权转让给乙方，对价为人民币95.226万元；
甲方四将其所持标的公司1.77%的股权转让给乙方，对价为人民币95.226万元；
以上甲方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权利和义务，乙方同意受让上述股权，上述转让股权对价总计2259.6万元。
2、甲乙双方同意，本协议签署后一周内，乙方向甲方支付本次股权转让款的20%，即人民币451.92万元作为协议履行意向金，本协议生效后前述意向金转为定金；协议生效后30日内，乙方向甲方支付本次股权转让款的50%，即人民币1129.8万元；本协议生效后办理完工商变更手续后30日内，乙方向甲方支付剩余30%转让价款，即人民币677.88万元。
（三）增资扩股
1、甲乙双方同意在本次股权转让后立即定向对标的公司进行增资扩股。甲方不参与此次增资，乙方增资扩股金额为988.163万元，认购占比15.52%新股，认缴注册资本金为128.5714万元，标的公司注册资本变更为828.5714万元，溢价部分859.5916万元进入资本公积金。乙方于交割日起七个工作日内支付增资款，增资金额用于标的公司运营费用补充。
2、完成股权转让及增资扩股后股权结构图见下表：
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（四）股权交割及债权债务约定
1、本协议生效后且早于2024年1月1日的，甲乙双方同意以2024年1月1日作为股权交割日，甲方应配合乙方完成标的股权变更工商手续。本协议生效日晚于2024年1月1日的，乙方可以在生效日后安排交割；如生效日延长超过三个月的，乙方可以单方面解除协议，并要求甲方按照同期银行贷款利率归还已收取的部分协议项下的款项。
2、标的公司及其子公司交割日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外汇、环保、劳动用工、社保、公积金、监管、信息披露、医疗纠纷等违法违规行为，股权代持风险，非营利医院改制以及其他未知的、潜在的风险责任等均由甲方承担。
3、标的公司及其子公司交割日前的已有债权债务全部由甲方享有和承担，甲方应在交割日前结清标的公司及其子公司全部已有负债并经乙方书面确认；甲方保证无第三方向标的公司及其子公司主张债权，若发生上述情况，标的公司及其子公司对外承担责任的，标的公司及其子公司有权向甲方追偿，并按年化6%向甲方计收罚息。
（五）公司治理
1、交割日后，标的公司董事会改组，标的公司董事会成员共五位，乙方派出三位董事，甲方派出两位，并相应办理完成公司董事会成员及章程变更备案手续，涉及到标的公司重大事项均需通过董事会过半数同意。
2、经营管理层院长人选及财务总监由乙方委派。
（六）业绩补偿约定
1、标的公司及其子公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”，不含将来新设的医院）自2024年至2026年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经乙方聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司及其子公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于标的公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”），甲方承诺如下：
现有业务在2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于400万元、500万元、600万元，三年合计不低于1500万元。若经审计，标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净利润，乙方应当在年度报告披露后的30日内以书面方式通知甲方补偿差额（当年承诺净利润与实际净利润之差）。甲方应在接到乙方通知之日起60日内以现金方式向标的公司补偿当期差额，丙方对上述补偿款项的支付承担连带责任。
2、甲方未按照本协议约定足额补足的，按照未补足部分比例，对应缩减甲方所持股权的比例。缩减股权比例时间启动日为累计三年期满后乙方在年度报告披露后的三个月内，如甲方在满三个月仍未补足的，应以1元的价格，将对应未完成业绩差额且未能现金补足部分，除以三年累计利润1500万元，占甲方持有的股权部分对应比例测算出后，转让给乙方。
3、丙方同意对该补足义务提供连带责任保证，同时以直接或间接持有的标的公司49%的股权提供担保。
（七）税收和费用
本协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由各自缴纳和支付的税收和费用；甲方应确保按税法的规定缴纳其应承担的税费，税费缴纳的所有风险责任均由甲方承担，如因甲方个税缴纳导致的税收处罚风险，对代扣代缴义务人造成的处罚或损失的，应承担全部赔偿责任。
（八）违约责任
1、甲方拒绝或怠于配合乙方办理标的股权变更工商手续，导致标的股权工商手续逾期完成的，甲方应当按总价款的日万分之五支付违约金。此外乙方有权顺延剩余转让价款的支付时间且免于承担逾期支付的违约责任，超过30日的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方向乙方承担数额为双倍定金的违约金。
2、任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为而遭受的所有损失。
3、任何一方未在标的公司补充运营资金时同股权比例同步提供借款的滞后提供的一方，按年化6%计收违约罚息；超过90天的，视为根本违约，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为而遭受的所有损失。
4、甲方保证本协议约定的高级管理人员、核心骨干团队成员及医护人员在五年内整体离职率不得超过20%的，如超过20%的，视为甲方违约（乙方要求且主导的除外），则甲方按其在本协议所得的股权转让款金额的30%支付乙方违约金。
六、本次交易对公司的影响
经过多年的发展，通策医疗已具备开展并购加盟的核心能力，本次交易是并购加盟模式的首次落地，有利于完善区域市场布局，形成规模效应，进一步巩固和提升公司的竞争优势，公司将因地制宜，自建、并购、加盟并举，为通策医疗全国扩张战略打下基础。
七、备查文件
1、关于娄底口腔医院有限责任公司收购协议。
2、娄底口腔医院有限责任公司审计报告。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2023年12月12日
