湖北超卓航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及
部分治理制度的公告

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2023-052

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2023年12月11日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订〈湖北超卓航空科技股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体内容情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等规定，公司对《公司章程》的相应条款进行了修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

■

除上述条款外，《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》全文。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等规定及公司实际情况，公司对《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大会议事规则》《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司对外担保管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司信息披露管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司投资者关系管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司募集资金管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司审计委员会工作细则》《湖北超卓航空科技股份有限公司提名委员会工作细则》《湖北超卓航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会秘书工作制度》进行了修订。其中，《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大会议事规则》《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司对外担保管理制度》尚需提请公司股东大会审议。

修订后形成的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2023-053

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于更换第三届董事会独立董事

并调整董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2023年12月11日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于更换公司独立董事并相应调整董事会专门委员会成员的议案》。现将具体内容情况公告如下：

一、关于独立董事变更的情况

鉴于公司第三届董事会独立董事雒晓涛先生因个人工作原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等的有关规定，现提名赵升吨先生为公司第三届董事会新任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

公司第三届董事会独立董事对独立董事变更事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。其任职资格需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

二、关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的情况

若赵升吨先生当选公司独立董事，将同时担任董事会提名委员会召集人及战略决策委员会委员，调整后董事会提名委员会及战略决策委员会组成人员如下：

董事会提名委员会组成人数为三人，分别为：赵升吨、周洁、蒋波哲，其中赵升吨为召集人。

董事会战略决策委员会组成人数为三人，分别为：李光平、李羿含、赵升吨，其中李光平为召集人。

上述董事会各专门委员会组成人员的调整以赵升吨被股东大会选举为独立董事为前提。调整后的各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件

赵升吨先生：1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年6月至今任西安交通大学机械工程（系）学院教授，国务院政府特殊津贴获得者,曾先后获国家级科技成果奖、省部级科技成果奖等多个奖项。2020年3月至今，任宁波精达成形装备股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，赵升吨先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2023-054

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月28日 14点00分

召开地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年10月27日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00

（二）登记地点：襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司三楼证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2023年10月27日17:00，信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应注明股东联系人、联系电话及“2023年第三次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

1、联系人：公司证券部

2、联系电话：0710-3085210

3、传真：0710-3085219

4、邮箱：hbcz@cz-tec.com

5、联系地址：襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司证券部

6、邮政编码：441000

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北超卓航空科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■