杭华油墨股份有限公司
关于终止《市场分割协议
及其补充协议》的公告
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-048
杭华油墨股份有限公司
关于终止《市场分割协议
及其补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟与株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”）、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”），终止公司与TOKA之间为避免同业竞争于2013年8月签署的《市场分割协议》和2016年8月签署的《市场分割协议之补充协议》（以下统称“协议”）。
●由于TOKA系持有公司5%以上股份的股东，故本次事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●2023年12月11日召开公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于终止〈市场分割协议及其补充协议〉的议案》，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，其中关联股东TOKA将回避表决。
本次事项已经2023年12月4日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，并经2023年12月11日召开的公司第三届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
●本次关联交易事项对上市公司的影响和风险提示：本次终止《市场分割协议及其补充协议》之事项，公司将以此为契机在充分遵循市场化交易原则的基础上，结合现有的业务资源创造更多的市场机会和实现条件，积极寻求海外市场商机，提升经济业务的国际化水平。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。终止协议后，公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若公司研发的产品和提供的市场服务不能及时响应客户需求，可能会对市场销售带来不利影响，未来经营情况存在一定的风险，公司可能存在无法实现市场拓展预期的风险。
一、关联交易概述
为避免同业竞争并明确公司与TOKA之间的业务市场区域，保证互相独立经营，在结合历史背景、业务发展特点、油墨行业细分市场差异化等客观条件下，公司与TOKA、杭实集团三方分别于2013年8月签署《市场分割协议》以及2016年8月签署《市场分割协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）公司与TOKA双方同意按照市场区域划分，在各自划定的市场区域范围内从事油墨及其相关产品的生产、销售：
（1）TOKA市场：亚洲除中国大陆的其他地区、北美地区、欧盟地区；
（2）公司市场：中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）、俄罗斯、东欧地区、非洲地区、南美地区；
（二）公司与TOKA双方均不得且应确保其关联方均不得在对方市场区域内建立、开展、从事与对方构成竞争的业务活动；
（三）公司与TOKA双方对于对方市场区域中签订本协议前已有的固有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户。但TOKA在中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）的固有客户，不得保留；
（四）“原有规模”的具体标准为对单个固有客户2013年的年度交易金额（按美元计价）；
（五）协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及证券交易所之规则被认定为公司的关联法人的任何期限内有效。
其中，杭实集团不从事油墨产品相关业务，协议中并没有约定杭实集团就市场区域划分相关的权利义务，作为协议的第三方其在协议中定位监督协议执行。
鉴于股东TOKA自2018年起已不再为公司的共同控股股东、实际控制人之一，并且TOKA已出具单方声明：确认在将来公司的董事会构成中，同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员，其对公司的影响力日益减弱；同时近年来由于地缘政治局势动荡和区域市场发展变化，公司与TOKA对现有市场区域划分范围已不再适宜各自业务发展实际状况的需要，为充分尊重自由市场交易原则，经与股东TOKA、杭实集团共同协商，三方一致同意拟终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》。
由于TOKA系持有公司5%以上股份的股东，故本次事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与TOKA之间的关联交易分别为已经公司股东大会审议通过的采购、销售等日常关联交易以及经公司董事会审议通过的增加日常关联交易预计额度未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况和关联关系
公司名称：株式会社T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为4636，股票简称为T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为2,122百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至2023年3月31日，TOKA总资产为67,845百万日元，净资产为49,124百万日元，2022年度实现营业收入43,667百万日元，归属于母公司股东的净利润为1,107百万日元。
注：TOKA 2022财年（2022年4月1日至2023年3月31日）
关联关系说明：TOKA为持有公司5%以上股份的股东。
三、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的原因和背景
近年来，随着下游国内印刷包装企业海外拓展外迁和业务转移，原国内客户对油墨产品的需求渐次转换成为海外区域的市场需求；同时部分原东欧国家因地缘政治变化纷纷加入成为欧盟成员国等因素，导致公司产品销售及市场推广均受到了局部限制，公司有意向进一步打开海外销售区域，提升国际市场影响力。鉴于股东TOKA自2018年起已不再为公司的共同控股股东、实际控制人之一，并且TOKA已出具单方声明：确认在将来公司的董事会构成中，同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员，其对公司的影响力日益减弱；同时近年来由于地缘政治局势动荡和区域市场发展变化，公司与TOKA对现有市场区域划分范围已不再适宜各自业务发展实际状况的需要，为充分尊重自由市场交易原则，经与股东TOKA、杭实集团共同协商，三方一致同意拟终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》。
四、拟签署《〈市场分割协议〉及其补充协议之终止协议》的主要内容
甲方：株式会社T&K TOKA
法定代表人：髙見沢昭裕
住所：日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1
乙方：杭华油墨股份有限公司
法定代表人：邱克家
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号
丙方（见证方）：杭州市实业投资集团有限公司
法定代表人：沈立
住所：浙江省杭州市下城区绍兴路538号7楼
鉴于：
TOKA、杭华股份、杭实集团于2013年8月27日签订了《市场分割协议》，并于2016年8月30日签订了《市场分割协议之补充协议》（以下合称“《市场分割协议》及其补充协议”）。
为充分尊重自由市场交易原则，经TOKA与杭华股份友好协商，一致同意终止《市场分割协议》及其补充协议，杭实集团作为见证方共同参与本协议的签署。各方约定如下：
（一）各方确认，自《市场分割协议》及其补充协议签署以来，TOKA与杭华股份在履行过程中无纠纷，不存在一方需要向另一方提供赔偿或补偿的情形，不存在争议或潜在争议。
（二）各方同意，自本协议生效之日起，终止并解除各方于2013年8月27日签订的《市场分割协议》，以及于2016年8月30日签订的《市场分割协议之补充协议》。
（三）自本协议生效之日起，原《市场分割协议》及其补充协议立即终止并解除且不再对各方具有法律约束力，一方相应免除另一方于原《市场分割协议》及其补充协议项下的各项义务，并且不享有追索的权利。
（四）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。如当事人之间就本协议的解释及履行发生任何异议，任何一方均可将异议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并在上海仲裁，仲裁遵守该会仲裁规则，各方当事人无条件且不可撤销的同意仲裁结果为终局的且可执行的。
（五）本协议自各方签署之日起生效。本协议一式三份，各方各执一份，每份具有相同法律效力。
此外，由股东TOKA单方出具《声明函》，主要内容如下：
株式会社T&K TOKA作为公司股东，确认在将来的杭华油墨股份有限公司董事会构成中，株式会社T&K TOKA同意仅提名1名董事候选人且不建议董事会聘任任何高级管理人员。
五、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的可行性以及对公司的影响
（一）符合国内、国际双循环发展战略
坚定响应国家实施扩大内需战略、培育完整市场需求体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局是必然选择，公司立足于持续推进绿色环保型印刷材料和高效印刷服务，全面提升在差异化印刷市场领域的产品覆盖面和竞争力。
（二）公司行业地位领先
中国日用化工协会油墨分会发布《中国油墨工业“十四五”高质量发展指导意见（2021一2025年）》指出，中国油墨工业主要产品配方技术和功效性要求均已经接近或达到国际先进水平，部分产品配方工艺接近国际领先水平，产品满足多元化的印刷需求。“低碳、环保、安全、健康”发展理念得到较好地贯彻实施。植物油基胶印油墨、水性油墨、UV油墨等环保型油墨产品所占比重进一步扩大，获得国家环境标志产品技术认可的绿色印刷油墨产品已逐步成为市场的主流产品。公司作为国内领先的综合性油墨产品及印刷解决方案服务商，重点产品已覆盖国内市场的主要节能环保型油墨品种，公司产品市场占有率始终保持在同行业前列，根据中国日用化工协会油墨分会对油墨行业四十余家重点企业的数据统计显示，2023年度1一6月公司全部油墨产品的销售收入在重点企业中排名第二；尤其是UV油墨的产量在重点企业同类产品中排名第一，持续领先于其他竞争对手。
（三）产品技术达到行业领先水平
公司长期致力于自主研发创新，是目前国内极少数可以同时提供UV油墨、胶印油墨、液体油墨和数码喷印油墨及功能性材料类等多种类型、不同印刷技术领域的综合性印刷材料及解决方案服务商。具备对各类印刷油墨产品的设计、优化、工艺的持续创新和改进能力，通过不断丰富产品线来满足客户的需求。公司重点产品的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内行业的领先水平，特别是UV油墨具有瞬间固化、无VOCs排放等优良的节能环保特性，成为了市场上成长最快、最具发展潜力的环保型油墨品种之一，公司UV油墨产品国内市场占有率持续保持业内首位并领先于其他竞争对手。近年来，公司先后推出符合欧盟REACH法规、美国TSCA、中国环境标志“十环认证”等标准要求的新产品，如公司LED-UV BIOMASS和Montageα系列新品在基于美国BETA实验室检测认证的基础上，进而获准通过使用美国农业部生物优先计划特定许可的USDA生物基产品认证标志，其中LED-UV BIOMASS系列认证生物基含量为26%，Montageα系列认证生物基含量达到30%以上。表明产品中所使用的部分原料利用了可再生的生物基材料，可减少对不可再生石油基化学品的需求，有助于在减少全球温室气体排放方面发挥积极的作用。国际社会上对气候环境、公司治理和社会责任的要求非常高，公司通过积极践行包括低碳减排等一系列的措施并提供高端绿色环保型的印刷材料产品，积极拥抱全球化市场，打造具有强竞争优势的中国制造业。
（四）营销网络布局持续优化
公司拥有的“杭华”品牌是全国油墨行业颇具影响力的品牌，并在行业内树立起高技术、高品质、优服务的市场形象。经过多年建设，公司已经在国内形成了较为完善的营销网络，除拥有一大批具备品牌忠诚度的合作伙伴以外，通过下属控股的广州杭华油墨有限公司（以下简称“广州杭华”）、汕头市光彩新材料科技有限公司（以下简称“汕头光彩”）、湖州杭华功能材料有限公司等子公司，上海分公司、北京分公司和苏州分公司三家分公司等布局形成了较为健全的销售服务网络，基本覆盖目前国内最为发达的印刷市场。特别在华南市场公司已设有广州杭华、汕头光彩两家子公司，其市场辐射范围距离港澳台地区、东南亚国家相对较近，对于公司而言港澳台地区、东南亚区域、“一带一路”沿线的市场商机则更具现实意义。
公司自设立以来即开展外贸销售，现有一级部门国际部统一负责制定海外销售策略，并持续开展进出口贸易业务运作，逐步与国际包装印刷设备主流供应商形成了长期稳定的合作关系和业务拓展的渠道协同，积累了有效的业务经验和共享资源，必要时也可以通过尝试海外建设生产型、服务型基地深入开拓海外销售市场。公司现有营收主要来自国内市场，境外业务总体占比较小，2021年、2022年、2023年1一9月公司实现境外收入分别为：3,483.67万元人民币、4,262.38万元人民币、4,033.39万元人民币，公司外销业务整体保持相对稳健向好的发展态势。
此外，股东TOKA作为公司长期以来稳定的投资者，通过分享公司持续稳健的经营成果获得了投资国内市场而带来的良好回报，终止协议后股东TOKA进入中国市场的动机较小。在面对较为充分的市场竞争环境下，TOKA重新建立网络渠道需付诸较长的时间和市场代价；同时公司深耕国内市场几十年，无论在原材料渠道和成本优势上，还是对客户需求的把握和服务响应上均处于有利优势，股东TOKA进入中国市场缺少有效条件支持亦不能对国内市场进行直接替代。
油墨行业市场属于充分竞争的市场，市场集中度较低。公司以立足、确保国内市场优先的同时，将以此为契机在充分遵循市场化交易原则的基础上，通过现有的业务资源创造更多的市场机会和实现条件，积极寻求海外市场商机，进一步挖掘潜在市场发展机遇，提升经济业务的国际化水平。本次终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。
六、终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的风险提示
本次终止《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》后，公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若公司研发的产品和提供的市场服务不能及时响应客户需求，可能会对市场销售带来不利影响，未来经营情况存在一定的风险，公司可能存在无法实现市场拓展预期的风险。
七、关联交易履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
本次关联交易事项分别经2023年12月4日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议和2023年12月11日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，其中关联股东TOKA将回避表决。同时，本次事项已经2023年12月11日召开的公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
（二）专项意见
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：本次关联交易事项系公司与关联人遵循平等自愿和市场化交易原则的基础，符合公司的实际情况。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。上述事项不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此，我们一致同意此议案提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项系各方本着公平公正、遵循市场化交易的原则基础，终止《市场分割协议》《市场分割协议之补充协议》的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
3、独立董事意见
独立董事独立意见：本次关联交易事项系公司与关联人遵循市场化交易原则基础，终止《市场分割协议》《市场分割协议之补充协议》的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决。公司拟与TOKA、杭实集团终止《市场分割协议》《市场分割协议之补充协议》事项基于平等自愿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。上述事项不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止《市场分割协议及其补充协议》事项无异议。
八、备查文件
（一）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《杭华油墨股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
（三）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议》；
（四）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（五）《〈市场分割协议〉及其补充协议之终止协议》；
（六）《株式会社T&K TOKA声明函》；
（七）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司终止〈市场分割协议及其补充协议〉的核查意见》。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-047
杭华油墨股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2023年12月11日召开公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司及全资子公司湖州杭华功能材料有限公司（以下简称“杭华功材”）使用最高不超过人民币28,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等），自上一次授权期限到期日（2023年12月22日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司及全资子公司可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件等事宜。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2656号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，本次发行价格为每股人民币5.33元，募集资金总额为人民币426,400,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）58,938,264.15元后，实际募集资金净额为人民币367,461,735.85元。本次发行募集资金已于2020年12月4日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年12月4日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕564号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司杭华功材已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司杭华功材拟使用最高额度不超过人民币28,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司及全资子公司可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自上一次授权期限到期日（2023年12月22日）起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司经营管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程以及募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管选择安全性高、流动性好的、满足保本要求的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、为控制风险，公司及全资子公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等），明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内；
2、公司及全资子公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险；
3、公司及全资子公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押；
4、独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司及全资子公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年12月11日召开的公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币28,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。
（二）专项意见
1、监事会意见
监事会认为：公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常业务的正常开展，同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币28,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司造成不利影响。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司本次在不影响募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币28,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等），有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金使用管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。该事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上，全体独立董事一致同意公司及子公司湖州杭华功能材料有限公司使用部分暂时闲置募集资金在最高额度不超过人民币28,000万元（含本数）进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件
（一）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《杭华油墨股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
（三）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（四）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-045
杭华油墨股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司及子公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2023年12月11日召开了公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币8,425.00万元。关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
本次事项已经2023年12月4日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，并就该事项发表了同意的事前认可意见；且公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。公司独立董事认为公司有关2024年度日常关联交易预计事项是公司及子公司与关联方之间基于正常生产经营需要的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东株式会社T&K TOKA需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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注：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据总额。
（三）2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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注1：上表中“2023年度预计金额”为公司于2023年1月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，以及公司于2023年11月6日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》两次预计金额汇总。具体内容请分别详见公司于2022年12月24日、2023年1月11日、2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
注2：主要原因①受市场需求不足等影响采购有所下降；②部分进口商品国产化替代所致。
注3：同一关联人株式会社T&K TOKA及其下属子公司PT.CEMANI TOKA、Korea Special Ink Ind. Co., Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.,LTD.，因实际业务开展的需要导致各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：株式会社T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为4636，股票简称为T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为2,122百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至2023年3月31日，TOKA总资产为67,845百万日元，净资产为49,124百万日元，2022年度实现营业收入43,667百万日元，归属于母公司股东的净利润为1,107百万日元。
注：TOKA 2022财年（2022年4月1日至2023年3月31日）
2、公司名称：浙江迪克东华精细化工有限公司（简称“迪克东华”）
英文名称：ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.,LTD.
“迪克东华”于2018年1月10日在中华人民共和国浙江省嘉兴市平湖市注册成立，注册资本2,600万美元，法定代表人为金成润先生，主营业务为液晶滤光片颜料分散液的生产、销售，TOKA持股100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇中山路6116号。
3、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA
“印尼东华”于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本11,296,885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股72.58%，雅加达特别市持股27.42%。公司地址为Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja, Citeureup Bogor 16810, Jawa Barat, Indonesia。
4、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co.,Ltd.
“韩国特殊”于1979年4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本113,248万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股100%。公司地址为294 Bangchuk-ro, Michuhol-Gu, Incheon, 22121， Korea。
5、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA（THAILAND）CO.,LTD.
“东华（泰国）”于2016年1月在泰国注册成立，注册资本200万泰铢，法定代表人为尾崎浩史，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股49%，MHCB Consulting（Thailand）Co.,Ltd持股48%，FDI International Co.,Ltd持股3%。公司地址为66/14 Moo 6, Tambol Bang Phriang, Amphur Bang Bo, Samut Prakarn 10560, Thailand。
（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，从关联人处采购原材料、产品或设备仪器以及委托关联人代发部分工资性收入。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月公司与TOKA签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社T&K TOKA日常关联交易框架协议》对各关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定，具体情况如下：
1、关联销售的主要情况
（1）定价原则
公司及子公司向TOKA及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
（2）质量要求
公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Proforma Invoice的日期起25个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司及子公司向TOKA及其子公司的关联销售，采取由TOKA及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
2、关联采购的主要情况
（1）定价原则
①采购原材料的价格=TOKA及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克15日元）；
②采购产品的价格=TOKA及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克65日元）；
③采购设备仪器：TOKA及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
（2）质量要求
TOKA及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。TOKA及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若TOKA及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，公司有权要求TOKA及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Sales Contract的日期开始60日内。由于TOKA及其子公司责任造成的交货延误，公司有权要求TOKA及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司向TOKA及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。采取由公司直接向TOKA及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
3、其他交易/代发工资的主要情况
公司因生产经营需要，聘任的日籍人员均与公司签订劳动合同并在公司全职工作，由公司支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在公司任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在公司任职期间取得的部分工资性收入由公司委托TOKA在日本代为发放。
TOKA按照公司指示，每月定期向公司的日籍员工发放工资，TOKA每半年统计代发金额，向公司提出请款书，公司收到请款通知后五个工作日内转账给TOKA指定的账户。TOKA承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果不会造成重大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司及子公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
（二）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-052
杭华油墨股份有限公司
关于召开2023年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年12月27日 13点30分
召开地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月27日
至2023年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年12月11日经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第五次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3
应回避表决的关联股东名称：株式会社T&K TOKA
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）登记地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年12月22日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）股东大会联系方式
联系地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会办公室
联系人：李如意
联系电话：0571-86721708
联系传真：0571-88091576
电子邮箱：stock@hhink.com
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭华油墨股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-051
杭华油墨股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届监事会第十九次会议于2023年12月1日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年12月11日下午在公司行政楼会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人林洁女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司预计2024年度公司及子公司与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，符合公司及子公司正常生产经营需要，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-045）。
（二）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常业务的正常开展，同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币28,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司造成不利影响。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-047）。
（三）审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用最高额度在人民币30,000万元以内（含本数）的自有资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提高投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）。
（四）审议并通过《关于公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划的议案》
监事会认为：公司制定的《未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态、经营发展规划等因素，有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度，积极回报股东、充分保障股东的合法权益。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》。
（五）审议并通过《关于终止〈市场分割协议及其补充协议〉的议案》
监事会认为：本次关联交易事项系各方本着公平公正、遵循市场化交易的原则基础，终止《市场分割协议》《市场分割协议之补充协议》的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于终止〈市场分割协议及其补充协议〉的公告》（公告编号：2023-048）。
（六）审议并通过《关于推选公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
监事会认为：在认真查阅肖梦媛女士的教育背景、任职经历、专业能力等材料并广泛征求意见的基础上，经讨论该第四届监事会股东代表监事候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，推选程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，一致同意推选肖梦媛女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，表决如下：
审议并通过《推选肖梦媛女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-050）。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司监事会
2023年12月12日
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-050
杭华油墨股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届董事会、第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及拟修订的《公司章程》的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司法》和拟修订的《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于推选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。经股东提名并结合公司董事会提名委员会的审查意见，同意推选邱克家先生、陈伟玲女士、中間和彦先生、曹文旭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同时经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的审查意见，同意推选倪一帆先生、刘国健先生、王洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中倪一帆先生为会计专业人士。前述第四届董事会董事候选人简历见附件。
公司第三届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及拟修订的《公司章程》中有关董事任职资格的相关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及拟修订的《公司章程》中规定禁止任职的条件以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚的情况。此外，三位独立董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司拟修订的《独立董事工作细则》中有关独立董事的独立性的相关要求。公司董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及拟修订的《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。其中会计专业人士倪一帆先生兼任独立董事的境内上市公司数量超过三家，但其本人已承诺在2024年9月3日前调整“兼任独立董事的境内上市公司数量”至符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。根据相关规定，公司独立董事候选人资格备案已经上海证券交易所审核无异议。公司将召开2023年第五次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中公司非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2023年12月11日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于推选公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。经股东提名，监事会同意推选肖梦媛女士为第四届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议。前述第四届监事会股东代表监事候选人简历见附件。
公司第四届监事会股东代表监事采取累积投票制选举产生。上述一名股东代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年第五次临时股东大会审议通过上述事项前仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件：
第四届董事会非独立董事候选人简历
邱克家：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，1985年至1991年任杭州市化工职工大学教师，1991年至2012年历任公司营业部课长、部长、总监，2012年至2018年任公司党委书记、董事、副总经理，2018年至今任公司董事长、副总经理、党委书记。目前同时兼任子公司湖州杭华功能材料有限公司执行董事、子公司杭州杭华绿印新材料有限公司执行董事、中国日用化工协会副理事长、中国日用化工协会油墨分会副理事长、中国印刷及设备器材工业协会油墨应用分会理事长。
邱克家先生通过持有公司员工持股平台杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）的6.64%股权间接持有公司股票，除上述持股情况外，与公司其他控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
陈伟玲：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，1992年8月至2002年7月在杭州机械电子控股（集团）有限公司工作，2002年7月至2008年3月在杭州市工业资产经营有限公司资产管理部、产权管理部工作，2008年3月至2013年8月历任杭州市工业资产经营投资集团有限公司产权投资部科员、部长助理，2013年8月至2016年10月任杭州市实业投资集团有限公司产权投资部主管，2016年10月至2022年5月任杭州市实业投资集团有限公司资产管理部副部长，2022年6月至今任杭州市实业投资集团有限公司高级职员，2022年5月至今任公司董事。目前同时兼任杭州电化集团有限公司董事、浙江华丰纸业集团有限公司董事、杭州王星记扇业有限公司董事。
陈伟玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
中間和彦：男，1967年出生，日本国籍，本科学历，1989年参加工作，在株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”）就职，2011年起任TOKA技术本部研究一部部长，2015年起当选TOKA董事，2017年起兼任TOKA技术本部本部长，2018年至2020年任TOKA董事兼技术本部本部长，2020年至2022年任TOKA董事兼油墨事业统括本部统括本部长，2022年6月至今任TOKA董事兼常务，2017年至今任公司董事。
中間和彦先生未持有公司股票，除担任TOKA董事外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
曹文旭：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师，1991年起在公司就职，1997年至2012年历任公司技术部课长、技术部部长、胶印事业部总监、技术部总监，2012年6月至今任公司营业部总监，2023年8月至今任公司董事。目前同时兼任子公司广州杭华油墨有限公司执行董事。
曹文旭先生通过持有公司员工持股平台杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）的5.54%股权份额间接持有公司股票，除上述持股情况外，与公司其他控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其本人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
第四届董事会独立董事候选人简历
倪一帆：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师，2000年至2007年任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2007年至2015年历任中国证券监督管理委员会浙江监管局主任科员、副处长，2015年至2023年任杭州直朴投资管理有限公司董事，2023年11月至今任南京道同投资管理有限公司投资总监，2021年至今任公司独立董事。目前同时兼任泰瑞机器股份有限公司独立董事、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事、浙江中马传动股份有限公司独立董事、宁波天益医疗器械股份有限公司独立董事。
倪一帆先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘国健：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级律师，1985年至1990年在浙江丽水地区律师事务所任专职律师，1991年至1999年任浙江国师律师事务所专职律师，1999年至今任浙江海浩律师事务所专职律师，2021年至今任公司独立董事。目前同时兼任西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事、浙江海亮股份有限公司独立董事。
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