天津渤海化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-082
天津渤海化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月完成重大资产重组工作，根据重组方案交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）就重组置入标的天津渤海石化有限公司作出了业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，因重组置入标的未完成2020-2022年度业绩承诺，渤化集团应以在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，补偿股数为75,742,364股。
公司于2023年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，渤化集团将持有公司股份75,742,364股已过户至天津渤海化学股份有限公司回购专用证券账户中，以上股份于2023年12月11日注销。
本次股份注销完成后，公司注册资本由人民币1,185,787,580元变更为人民币1,110,045,216元，公司股份总数将由1,185,787,580股变更为1,110,045,216股。
公司于2023年12月11日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的有关规定及注册资本和股份总数均发生变化，公司对《天津渤海化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行了修订，具体内容如下：
■■
《公司章程》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年12月12日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-083
天津渤海化学股份有限公司
关于第十届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年12月4日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2023年12月11日10:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席戴宜丰先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：
一、关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。
关联监事戴宜丰、李胜男、刘伟回避表决。
无法形成决议，直接将议案一提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告号：临2023-081）。
二、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告号：临2023-082）。
议案二需提交公司股东大会审议并以特别决议（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
监 事 会
2023年12月12日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 公告编号：2023-084
天津渤海化学股份有限公司
关于召开2023年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月27日 14 点 00分
召开地点：公司多功能会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月27日
至2023年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1、2已经公司于2023年12月11日第十届董事会第四次会议审议通过，详情见公司分别于2023年12月12日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁 卡集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。
2、参会登记地点：天津市河西区解放南路325号公司金融证券部
3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4、参会登记时间：2023年12月22日上午9：00--11：30，下午13：00
一17：00，异地股东可用传真方式登记。
5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：张尧
联系电话：022-58585662
传真：022-58585653
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津渤海化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-080
天津渤海化学股份有限公司
关于第十届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年12月4日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2023年12月11日上午9：00在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告号：临2023-081）。
二、关于在天津渤海集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。
三、关于制定在天津渤海集团财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于修订《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告号：临2023-082）。
八、关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
表决结果：同意9票；反对0；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告号：临2023-084）。
议案一需提交公司股东大会审议,议案七需提交公司股东大会审议并以特别决议（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年12月12日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-081
天津渤海化学股份有限公司关于
与天津渤海集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津渤海集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，协议有效期1年。
公司与财务公司的控股股东均为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
2022年12月至2023年11月，公司及子公司与关联人渤化集团及其下属企业累计发生的日常性关联交易（已经审议）金额为180,793.44万元；截止本公告日，过去12个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本、优化融资结构，在合规合法、平等自愿的原则下，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。
公司与财务公司的控股股东均为渤化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止目前，公司过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
名称：天津渤海集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：9112010110316194XD
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李杰
注册资本：100000万人民币
成立日期：1992-11-04
注册地址：天津市和平区大理道30号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：渤化集团间接直接持有财务公司100%的股权。
截至2022年12月31日，财务公司经审计总资产510,582.42万元，净资产145,257.59万元；2022年实现营业收入11,528.64万元，净利润6,407.06万元。
三、关联交易的主要内容
（一）签订日期
2023年12月8日
（二）合同主体
甲方：天津渤海化学股份有限公司
乙方：天津渤海集团财务有限责任公司
（三）生效条件
经公司股东大会审议通过后生效
（四）交易期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（五）协议主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局及其派出机构核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（1）结算服务
（2）存款服务
（3）信贷服务
（4）其他金融服务
2、交易限额交易
（1）存款服务：甲方及其下属子公司在乙方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，每日余额（含应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款类业务所得款项及甲方及其下属子公司存于乙方用于归还到期贷款但尚未操作还款的款项）不超过人民币3亿元 。由于结算等原因导致甲方及其下属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知并配合甲方将超额存款划转至甲方的银行账户。
（2）信贷服务：乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局及其派出机构要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其下属子公司业务发展，设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。乙方提供不超过3亿元人民币的综合授信额度。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
1、乙方为甲方及其下属子公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2、乙方向甲方及其下属子公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中国人民银行统一发布的贷款市场报价利率(LPR)、再贴现利率为基础参考市场水平，乙方将提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方及其下属子公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、乙方向甲方及其下属子公司提供的资金结算等中间业务的定价参考市场水平，乙方将提供优惠的费率，将不高于甲方及其下属子公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4、以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月11日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司4名关联董事对该议案回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
1.独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：经认真审核，我们认为交易对方风险相对可控，协议条款符合公允原则，关联交易符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次议案提交第十届董事会第四次会议审议。
独立意见：天津渤海集团财务有限责任公司是依法设立的非银行金融机构，具有合法有效的经营资质，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次议案提交公司股东大会审议。
2.董事会审计委员会书面审核意见
天津渤海集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，该公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，与其开展金融服务业务的风险可控。公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于提高资金运营效率。经审查，本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次关联交易事项予以认可，同意将本议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司董事会
2023年12月12日
