(上接93版)

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（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

（二）2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

（五）2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

（六）2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

（七）2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

（八）2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

1、1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

（九）2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十）2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十一）2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十二）2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十三）2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》：

1、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标

根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、公司拟终止实施本激励计划

由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》，拟对 29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况

1、关于终止实施第二期股权激励计划的说明

由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司2021年制定第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施第二期股权激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

2、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

（1）回购注销原因

①第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标

根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

②公司拟终止实施本激励计划

由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》，拟对 29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

（2）回购数量

本次拟回购注销股票包含29名因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，以及公司终止实施第二期股权激励计划29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本的比例为 0.1207%。

（3）回购价格

由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.70万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.60万股部分，回购价格为21.94元/股。

（4）资金来源

回购总金额为9,061,220元（未含利息），公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

本次终止实施第二期股权激励计划，同时回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票等事项尚需经公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会办理关于终止实施第二期股权激励计划、已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销等相关手续。本次终止实施第二期股权股票激励计划后，公司承诺自2023年第五次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。

3、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由342,287,040股减少至341,699,040股，公司股本结构变动如下：

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注：其中包含2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的17.5万股，目前该笔股份正在办理回购注销手续。

4、本激励计划终止实施的影响及后续安排

本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终 止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。

本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

（二）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年12月12日