三人行传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-069

三人行传媒集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年12月1日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2023年12月12日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》

公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。根据2020年限制性股票激励计划方案，2名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股，因此2名激励对象第三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股，占目前公司总股本的0.26%，满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本议案已经董事会薪酬与考核委员会同意，并经独立董事发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-071）。董事王川先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》

根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,258股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实施的2022年年度权益分派方案实施结果、2023年限制性股票激励计划首次授予结果、2022年限制性股票激励计划预留授予结果、2022年限制性股票部分回购注销结果，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-073）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-070

三人行传媒集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年12月1日以书面方式发出通知。

（三）本次会议于2023年12月12日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》

公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的2名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为38.4813万股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》

经审核，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-071

三人行传媒集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象为2人

● 本次拟解除限售限制性股票数量共计38.4813万股，占当前公司总股本的0.26%

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月12日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

一、激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2020年9月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2020年9月28日至2020年10月16日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。

3、2020年10月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即公司于2020年5月28日上市，本次查询2020年5月28日至2020年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月28日披露了《三人行：关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事王川回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月30日为首次授予日，向2名激励对象授予61.11万股限制性股票，授予价格为104.85元/股。并于2020年12月1日披露了《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、2020年12月23日，公司披露了《三人行：2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日为2020年12月21日，首次授予的激励对象共2名，首次授予的登记数量为61.11万股。

6、2021 年12 月 13日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于2021年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-076）。

7、2021年12月16日，公司披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-077），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份24.444 万股，于2021年12月21日上市流通。

8、2022年1月25日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整2020年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即2022年业绩考核目标，并相应修订《公司2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司于2022年1月26日披露了《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-013）。

9、2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司于2022年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告》（公告编号：2022-069），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份26.5388万股，于2022年12月21日上市流通。

10、2023 年12 月 12日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共2名，实际解除限售的限制性股票共计38.4813万股（原解除限售的限制性股票为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股，因此2名激励对象第三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件达成的说明

《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划首次授予日为 2020年11月30日，登记日为2020年12月21日，首次授予的第三个限售期将于2023年12月20日届满。

根据公司《激励计划》以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：

■

综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。2名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售情况

根据《激励计划》，本次共计2名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股，占目前公司总股本的0.26%。

■

注：表中股份数量均为公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第三个限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的2名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为38.4813万股。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：

（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

（二）《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年 12月13 日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-072

三人行传媒集团股份有限公司

关于回购注销部分2022年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,258股进行回购注销。现对相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。

3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。

6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。

7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。

8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年7月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,518股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年7月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

10、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》。

11、2023年11月7日，公司披露了《三人行：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063）.

12、2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,258股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,258股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。具体如下：

公司于2022年5月24日披露了《三人行：2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金红利2.98396元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股。公司2021年度权益分派方案已于2022年5月30日实施完毕。

公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕。

（1）调整回购数量

Q＝Q0×(1＋n)=1,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=1,258股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）调整回购价格

P＝(P0-V)÷(1＋n)=[（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购的限制性股票的回购数量为1,258股，回购价格为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币54,043.68元加上银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,785,569股变更为147,784,3111股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次限制性股票回购注销的事宜符合公司《管理办法》《激励计划》等的相关规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理减资及修订公司章程等相关法律程序。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2023年12月13日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-073

三人行传媒集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月12日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）根据公司实施的2022年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的股份总数10,140.7289万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增4,563.3280万股，本次分配后公司股份总数增加至14,704.0569万股，公司注册资本增加至14,704.0569万元。

（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股份总数增加55.10万股，公司股份总数由14,704.0569万股变更为14,759.1569万股，公司注册资本由人民14,704.0569万元变更为14,759.1569万元。

（三）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划预留授予结果，公司股份总数增加19.6518万股，公司股份总数由14,759.1569万股变更为14,778.8087万股，公司注册资本由人民14,759.1569万元变更为14,778.8087万元。

（四）根据《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股限制性股票进行回购注销。回购完成后，公司股份总数由14,778.8087万股变更为14,778.5569万股，公司注册资本由人民14,778.8087万元变更为14,778.5569万元。

二、《公司章程》的修订情况

根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-074

三人行传媒集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 14点40分

召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2023年12月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》（证券时报）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：涉及本次回购注销公司2022年限制性股票激励计划的对象回避第1项议案的表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2023年12月26日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

2、 登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。

3、 登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

联系人：谢娇

联系电话：(010)57648016

传真：(010)57648019

邮箱：investors@topsrx.com

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

三人行传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。