中材节能股份有限公司
关于召开2023年第六次临时股东大会的
通知

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-054

中材节能股份有限公司

关于召开2023年第六次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日14点00分

召开地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议公告已在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会的会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月27日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼1301室。

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年12月27日下午17:00时前送达至天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼1301室（书面信函登记以收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：马琳

联系电话：022-86341590，传真：022-86341588

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-049

中材节能股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年12月12日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第一会议室以现场会议方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2023年12月6日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避对本议案表决。

本议案需提交股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-052）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于2023年度授信计划实际执行情况及2024年度授信计划的议案》。

同意授权公司总裁办公会就新增金融机构、金融机构要求的董事会单独决议及董事签字样本文件等进行决议，并授权公司董事长在前述额度内决定和办理有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会审议通过本事项之日止。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2023年度合规管理工作报告的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-051）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于制订〈中材节能股份有限公司独立董事专门会议制度〉的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司独立董事专门会议制度》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于调整所属子公司出售金融资产价格的议案》。

授权南通万达能源动力科技有限公司在江苏银行股份有限公司流通股股票价格不低于6.00元/股的前提下，择机通过二级市场出售上述全部金融资产（若在授权期间江苏银行股份有限公司发生除权除息事项的，则处置价格下限可进行相应调整）。授权事项包括但不限于决定具体的交易时间、交易价格、交易方式、交易数量等与出售上述金融资产相关的事项，授权期限为自本事项经董事会审议通过之日起至上述金融资产全部处置完毕之日止。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于调整所属子公司出售金融资产价格的公告》（公告编号：临2023-053）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

公司董事、监事薪酬分配方案需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会会议的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-054）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-050

中材节能股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年12月12日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第一会议室以现场会议方式召开。会议通知及议案材料以邮件方式于2023年12月6日发至各位监事。会议由公司监事会主席刘现肖女士召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2023年12月12日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-051

中材节能股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第二十七次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。

一、章程修订内容

■

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

三、《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议批准后生效。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-052

中材节能股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易预计为公司正常业务需要,不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计履行的审议程序

为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

2023年12月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决。同意将该议案列入公司2023年第六次临时股东大会会议议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：公司2024年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2024年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司预计的2024年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见》。

公司第四届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为公司2024年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的书面审核意见》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 亿元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司结合对2024年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对2024年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过12亿元，具体如下：

单位：人民币 亿元

■

注：经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司2023年度日常关联交易预计金额不超过人民币11亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的2023年度日常关联交易预计金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

中国建材集团有限公司，统一社会信用代码：91110000100000489L，成立时间：1981年9月28日，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2022年12月31日，中国建材集团有限公司总资产702,962,229,117.89元，净资产234,672,754,320.63元，2022年度实现营业收入380,158,111,868.56元，实现净利润22,110,166,443.13元。

中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、天山股份（股票代码“000877”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、凯盛新能（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。

（二）主要关联方情况

■

（三）与上市公司的关联关系

中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

（四）履约能力分析

上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

（二）关联交易对公司的影响

公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。

关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。

关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、上传公告及附件

（一）独立董事事前认可声明

（二）独立董事意见

（三）审计委员会的书面意见

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-053

中材节能股份有限公司

关于调整所属子公司出售金融资产价格的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于所属子公司拟出售金融资产的议案》，同意公司董事会授权公司所属子公司南通万达能源动力科技有限公司（以下简称“南通万达”）在江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）流通股股票价格不低于7.4元/股，交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）流通股股票价格不低于5.5元/股的前提下，择机通过二级市场出售上述全部金融资产。授权事项包括但不限于决定具体的交易时间、交易价格、交易方式、交易数量等与出售上述金融资产相关的事项，授权期限为自本事项经董事会审议通过之日起至上述金融资产全部处置完毕之日止。

根据上述授权，南通万达分别于2022年9月8日、2022年11月29日、2023年4月18日、2023年4月25日、2023年4月27日各减持江苏银行100万股，合计减持江苏银行500万股。于2023年4月18日减持交通银行20.986万股。上述减持后，南通万达现持有江苏银行97.057万股，不再持有交通银行股票。

因公司董事会决策后，江苏银行分别于2022年5月26日向股东每股派发现金红利0.40元（含税），2023年7月17日向股东每股派发现金红利0.4907元（含税），公司所属子公司南通万达因上述两次分红共收到现金红利286.451万元。考虑到上述分红事项及公司处置需求，经公司第四届董事会第二十七次会议决策，公司现将南通万达所持江苏银行股票的减持价格调整为不低于6.00元/股（若在授权期间江苏银行发生除权除息事项的，则处置价格下限可进行相应调整）。

本次调整所属子公司出售金融资产价格的事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

江苏银行在上海证券交易所主板挂牌上市，证券代码600919。截至目前，公司所属子公司南通万达持有江苏银行股票97.057万股，该等股份权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次调整所属子公司出售金融资产价格的事项是基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑公司资金的实际需要做出的审慎决策，有利于增加资产的流动性。但鉴于证券市场股票价格波动无法预测，南通万达处置上述金融资产的收益存在不确定性，尚无法确切估计对公司业绩产生的具体影响。

授权南通万达在江苏银行流通股股票价格不低于6.00元/股的前提下，择机通过二级市场出售上述全部金融资产（若在授权期间江苏银行发生除权除息事项的，则处置价格下限可进行相应调整）。授权事项包括但不限于决定具体的交易时间、交易价格、交易方式、交易数量等与出售上述金融资产相关的事项，授权期限为自本事项经董事会审议通过之日起至上述金融资产全部处置完毕之日止。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年12月12日