上海新朋实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-054

上海新朋实业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年12月12日以现场及网络通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年12月12日以电子邮件形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于豁免公司董事会第六届第五次会议通知时限的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本次参会的所有董事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上，同意根据公司实际情况需要，豁免公司董事会第六届第五次会议不少于五日提前发出通知的要求。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体修改内容详见2023年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修改对照表》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体修改内容详见2023年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体修改内容详见2023年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。

具体修改内容详见公司于2023年12月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。

具体修改内容详见公司于2023年12月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

7、审议通过《关于调整对外投资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整对外投资的公告》（2023-055号）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权负责本次对外投资有关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为保证高效、有序地实施公司此次对外投资暨设立境外全资子公司，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责本次对外投资有关事宜，包括但不限于在股东大会批准的总投资额内根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求制定和调整本次投资的实施方案；签署、递交、执行本次投资有关的协议和文件；在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次投资有关的其他事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经研究决定于2023年12月29日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（2023-056号）

三、备查文件

1.第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-055

上海新朋实业股份有限公司

关于调整对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，公司拟出资15,000万美元在香港和泰国设立全资子公司，具体事项参见公司于2023年7月11日披露的《关于对外投资设立境外全资子公司公告》（2023-041号）。

目前公司正在办理投资备案流程，根据境内相关法律法规及境外当地的法律要求，公司董事会同意在投资总额不变、控制权不变的情况下，对投资方案进行调整，具体如下：

一、香港子公司

1、投资金额调整为3,000万美元（含注册资本）。

2、其余事项保持不变。

二、泰国子公司

1、投资金额调整为12,000万美元（含注册资本）；

2、股东及股权结构变更为：公司持股99%，公司下属全资子公司上海新朋实业（香港）有限公司持股1%。

3、其余事项保持不变。

本次投资事项需以相关职能机构以及注册地的相关部门最终核准或备案结果为准。

上述调整投资方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2023-056

上海新朋实业股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议，定于2023年12月29日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、2023年第三次临时股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东会议召集人：公司董事会

2023年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

1）现场会议时间：2023年12月29日下午14:30时。

2）网络投票时间：2023年12月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日9:15一15:00期间的任意时间；

5、现场会议召开地点：公司5楼会议室（上海市华隆路1698号）。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、股权登记日：2023年12月25日。

8、出席本次股东大会的对象：

1）截止2023年12月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

2）公司董事、监事及高级管理人员。

3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、本次股东大会提案编码表

■

2、上述提案已经在第六届董事会第五次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新朋股份第六届董事会第五次会议决议的公告》。

3、上述议案1为特别决议议案，需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

三、会议登记方式：

1、登记时间：2023年12月26日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、会议联系方式：

联系人：顾俊

电话：021-31166512 传真：021-31166513

邮箱：xinpengstock@xinpeng.com

邮政编码：201708

5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

说明：（说明：对于累积投票议案，请填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票议案，请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）