江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
关于公司间接控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告
证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2023-052
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
关于公司间接控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 2023年12月12日，张家港市产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）与张家港市人民政府签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），张家港市人民政府拟将其所持有的江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）100%股权无偿划转至产发集团（以下简称“国际贸易100%股权划转”）。
● 2023年12月11日，公司股东张家港产业资本投资有限公司（以下简称“产业资本”）向产发集团划转其持有的公司5,643,400股股份（占公司总股本的0.77%，以下简称“少数股份无偿划转”）事项已完成股份过户登记。
● 本次无偿划转事项系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可以免于发出要约。
● 本次无偿划转事项完成后，上市公司控股股东仍为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”），间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心（以下简称“张家港国资中心”）。
一、少数股份无偿划转事项进展情况
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰新材”）于2023年12月1日收到产发集团发来的通知，经江苏省政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于同意张家港产业资本投资有限公司无偿划转所持瑞泰新材股份的批复》（苏国资复[2023]61号）批准，公司股东产业资本拟将其持有的公司5,643,400股股份（占公司总股本的0.77%）无偿划转给产发集团。具体详见公司于2023年12月2日披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于公司间接控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2023-050）。
2023年12月11日，前述少数股份无偿划转事项已完成过户登记。截至本公告披露日，除上述事项外，产发集团未存在其他持有瑞泰新材股份情况。
二、国际贸易100%股权划转事项
（一）国际贸易100%股权划转进展情况
公司于2023年7月19日收到公司间接控股股东、实际控制人国际贸易发来的通知，张家港市人民政府拟将其所持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。具体详见公司于2023年7月21日披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于公司间接控股股东、实际控制人筹划无偿划转暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-035）。
2023年12月12日，公司收到产发集团通知，产发集团与张家港市人民政府已就国际贸易100%股权无偿划转事项签署了《无偿划转协议》。
（二）国际贸易100%股权划转基本情况
1、划入方基本情况
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2、划出方基本情况
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3、国际贸易100%股权划转情况
国际贸易100%股权划转中，张家港市人民政府拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。截至本公告披露日，国际贸易通过江苏国泰间接控制瑞泰新材520,000,000股股份，占瑞泰新材总股本的70.91%，系瑞泰新材间接控股股东及实际控制人。瑞泰新材股权控制关系如下所示：
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上述无偿划转完成后，产发集团直接持有瑞泰新材5,643,400股股份，占瑞泰新材总股本的0.77%，并通过国际贸易间接控制瑞泰新材520,000,000股股份，占瑞泰新材总股本的70.91%。产发集团将合计控制瑞泰新材525,643,400股股份，占瑞泰新材总股本的71.68%。届时瑞泰新材股权控制关系如下所示：
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本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。
（三）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
甲方：张家港市人民政府（“划出方”）
乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）
2、本次股权划转
（1）标的股权
本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。
（2）划转基准日
本次股权划转基准日为2022年12月31日。
（3）本次股权划转的审计、评估
甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。
（4）本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（5）本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。
3、债权债务处理和职工安置
（1）本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。
（2）本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。
4、承诺和保证
（1）甲方承诺和保证：
1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。
2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。
（2）乙方承诺和保证：
1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。
2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。
5、权利义务的转移
（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。
（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。
6、违约责任
本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。
7、协议的生效与交割
本协议自各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。
8、协议的补充、变更与终止
（1）本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
（2）本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。
三、后续事项及风险提示
1、上述无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心。
2、上述无偿划转事项尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。
3、上述无偿划转事项涉及的收购人将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
