厦门钨业股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-101
厦门钨业股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告
厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年12月7日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第二次解锁期的禁售期即将届满，且第二次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的97名激励对象，共计3,636,900股（占目前公司股本总额的0.2564%，以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计97名，2022年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
公司董事会审计委员会对2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就情况进行审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。
详见公告：临-2023-103《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的公告》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-102
厦门钨业股份有限公司
第九届监事会第十七次会议
决议公告
厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年12月7日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《厦门钨业关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为97名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.2564%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司97名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2023年12月13日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-103
厦门钨业股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第二次解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就且第二次解锁期即将届满。本次可解除限售的激励对象共97人，可解除限售的限制性股票数量合计3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2564%。
● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。
8、2021年3月29日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。
9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为98名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为12,413,000股。
11、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。
15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。
16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。
18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就情况的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第二次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二次解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第二次解锁期的禁售期将于2023年12月27日届满。
（二）第二次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
■
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第二次解锁期的禁售期即将届满，且第二次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的97名激励对象，共计3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划授予股票第二次解锁期解除限售情况
本次共有97名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2564%。具体如下：
■
注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因2名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。上表中已获授限制性股票数量不包含公司向离职激励对象回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票23.10万股及离职激励对象在离职前已经解除限售的限制性股票11.60万股。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第 8号一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
四、董事会审议情况
2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事黄长庚先生、董事吴高潮先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计97名，2022年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为97名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,636,900股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.2564%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司97名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售事项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：
厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。
九、备查文件
1、厦门钨业股份有限公司九届董事会第三十五次会议决议公告；
2、厦门钨业股份有限公司九届监事会第十七次会议决议公告；
3、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售事项的法律意见书；
4、华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2023年12月13日
