大晟时代文化投资股份有限公司
关于转让控股孙公司股权暨关联交易公告
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-076
大晟时代文化投资股份有限公司
关于转让控股孙公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟与深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）签订《股权转让协议》，悦融投资拟以371.82万元向大晟资产转让其持有的深圳市宝诚红土投资管理有限公司（以下简称“宝诚红土”）51%股权。
● 因大晟资产系公司实际控制人周镇科先生所控制企业且为公司持股5%以上股东，本次转让宝诚红土51%股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次转让宝诚红土51%股权事项已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，最终结果以审计机构审计结果为准。
● 公司过去12个月与大晟资产发生的交易情况为：大晟资产向公司提供了无息借款1,400万元（公司现已归还）。除此之外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关股权交割手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易的情况概述
（一）本次关联交易的基本情况
为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司全资子公司悦融投资拟与大晟资产签订《股权转让协议》，悦融投资向大晟资产转让其所持有的宝诚红土51%股权，转让价格为371.82万元。
截至2023年10月31日，持有的宝诚红土51%股权对应的经审计净资产账面价值为370.17万元，本次交易价格较账面价值溢价率为0.45%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易对手方系公司实际控制人周镇科先生所控制的企业且为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序
本次交易已经2023年12月12日召开的公司第十一届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事谢建龙回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。
（三）公司过去12个月与大晟资产发生的交易情况
大晟资产向公司提供了无息借款1,400万元（公司现已归还）。除此之外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人情况介绍
（一）关联人关系介绍
大晟资产为公司实际控制人周镇科先生所控制的企业，且大晟资产为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，大晟资产为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300788336625X
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢建龙
注册资本：100000万人民币
成立日期：2006年4月28日
注册地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
主要办公地点：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼
经营范围：一般经营项目是：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
2.股东情况
（1）周镇科持股99.95%；张金山持股0.05%；
（2）实际控制人：周镇科
3.公司与大晟资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。经核查，大晟资产不属于失信被执行人。
4.大晟资产主要财务数据
截至2022年12月31日，大晟资产的资产总额为308,673.24万元，资产净额为48,494.29万元，2022年度实现营业收入51,515.32万元，净利润3,437.55万元。
截至2023年9月30日，大晟资产的资产总额为303,534.68万元，资产净额为46,205.64万元，2023年1-9月实现营业收入37,227.97万元，净利润-2,469.19万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为股权转让。公司将持有的宝诚红土51%的股权转让给大晟资产。
（二）宝诚红土的基本情况
公司名称：深圳市宝诚红土投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DKWCN96
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈井阳
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-41单元
注册资本：1200万人民币
成立日期：2016年9月12日
经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
股权结构：公司全资子公司悦融投资持有宝诚红土51%股权，深圳市海潮基金管理有限公司持有宝诚红土29%股权，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持有宝诚红土20%股权。深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司已放弃本次股权转让的优先购买权。
经核查，宝诚红土不属于失信被执行人。
（三）2016年9月，公司子公司悦融投资出资612万元（持股占比51%）与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市海潮基金管理有限公司共同投资设立宝诚红土。截至本次股权转让前，悦融投资未向其他方转让或受让过宝诚红土股权，悦融投资持有宝诚红土股权比例自成立以来未发生变动。宝诚红土亏损的主要原因系宝诚红土旗下管理的基金进入清算期，管理费收入下降及前期投资项目发生亏损等原因所致。
（四）标的权属状况说明
宝诚红土股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的主要财务数据
截至2022年12月31日，宝诚红土资产总额为1,036.81万元，负债总额为208.74万元，所有者权益为828.07万元，2022年度实现营业收入-59.57万元，净利润-262.25万元，扣除非经常性损益后的净利润-270.96万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）
截至2023年10月31日，宝诚红土资产总额为929.03万元，负债总额为203.21万元，所有者权益为725.82万元，2023年1-10月实现营业收入19.32万元，净利润-116.55万元，扣除非经常性损益后的净利润-140.82万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《大晟时代文化投资股份有限公司拟进行股权转让所涉及深圳市宝诚红土投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》），此次评估主要采用资产基础法，得出如下评估结论：在评估基准日2023年10月31日资产总额账面值929.03万元，评估值932.26万元，评估增值3.23万元，增值率0.35%；负债总额账面值203.21万元，评估值203.21万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值725.82万元，评估值729.05万元，评估增值3.23万元，增值率0.45%。资产评估结果汇总表如下：
■
除上述评估报告外，宝诚红土最近12个月内无其他机构出具评估报告的情况。本次交易评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》基础上，并结合目前市场环境及宝诚红土的经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格，定价公平、合理，不存在潜在风险。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
甲方：深圳悦融投资管理有限公司
乙方：深圳市大晟资产管理有限公司
目标公司：深圳市宝诚红土投资管理有限公司
1. 转让款及支付方式
1.1各方同意，甲方将标的股权转让给乙方，股权转让款合计为3,718,155元，乙方同意按照前述对价受让标的股权。
1.2乙方应在完成标的股权的工商变更登记手续后 1个工作日内，向甲方指定的银行账户支付相当于上述股权转让款的60%作为首期款；在标的公司工商变更完成后3个工作日内支付上述股权转让款的剩余40%尾款。
1.3本次股权转让所涉及的各项税费按税法规定由各方自行承担。
2. 交割及变更登记
2.1各方同意于本协议签署生效5个工作日内办理标的股权的变更登记手续，甲乙双方应按目标公司及其所属市场监督管理局、金融局等有关部门、中国证券投资基金业协会的要求及时提供办理该次手续所需的必要资料。
2.2各方同意标的股权交割日即为本次标的股权的工商变更登记手续完成之日（以市场监督管理部门核准乙方登记成为标的股权股东之日为准），乙方自股权交割日起依法依约成为目标公司股东，享有股东权益，履行相应义务。
2.3交割完成日前未分配利润安排：标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。
3.违约责任
3.1如乙方未按照本协议约定及时、足额向甲方支付相应股权转让款项的，则视为违约，每逾期一日，违约方应按照应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；
3.2乙方有以下违约情形之一的，甲方有权单方解除本协议、收回标的股权并自行处置（若此时标的股权已登记在乙方名下，甲方有权要求乙方立即将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，所需费用由乙方承担），还有权要求乙方一次性支付相当于股权转让款总额30%的违约金；该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应向甲方补足赔偿。
（1）乙方逾期向甲方支付相应股权转让款项超过15日的；
（2）因乙方不能及时提供办理该次手续所需的必要资料，导致在本合同相关条款约定的时间内不能办理完成标的股权的工商变更登记手续。
3.3因违约方的违约而给守约方造成的诉讼费、调查取证费、保全费、担保保险费、公证费、律师费、差旅费等费用均由违约方承担。
3.4如因甲方单方原因在乙方依约付清首期股权转让价款后未在本合同相关约定的时间内完成标的股权转让工商变更登记手续的，乙方有权要求甲方无息退还已付的股权转让价款。
4.本协议经甲方、乙方签字盖章之日起生效。
（二）交易对方的履约能力分析
本次交易对手方财务状况、资信良好，董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理交割及工商变更等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。本次交易预计影响公司净利润1.65万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次交易完成后，不会新增关联关易，公司相关人员不会继续在宝诚红土任职；公司不再持有宝诚红土的股权，宝诚红土将不再纳入公司合并报表范围，公司及子公司不存在为宝诚红土提供担保、委托该公司理财的情况，宝诚红土亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和披露义务。有利于盘活公司资产，提升公司运营能力。本次交易公平、公正，没有损害公司及股东利益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经认真审核相关材料，独立董事认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司转让控股孙公司股权暨关联交易的事项。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月12日召开的第十一届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让控股孙公司股权的关联交易议案》，关联董事谢建龙先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去12个月与大晟资产发生的交易情况为：大晟资产向公司提供了无息借款1,400万元（公司现已归还）。除此之外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-077
大晟时代文化投资股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况
鉴于容诚事务所已经连续多年为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审计工作需求，公司拟将2023年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。公司已就变更会计师事务所事宜与容诚事务所进行了沟通，容诚事务所对本次变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，大晟文化同行业上市公司审计客户家数4家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定，目前尚未使用。中审众环近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3．诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：杨洪武，2003年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，拟于2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：马静，2011年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，拟于2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为范业强，2017年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，拟于2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年复核1家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人杨洪武、签字注册会计师马静和项目质量控制复核合伙人范业强最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人杨洪武、签字注册会计师马静、项目质量控制复核人范业强不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2022年度审计费用合计为70万元，公司2023年度审计费用合计不超70万元，其中财务报告审计费用合计不超过人民币50万元，内部控制审计费用合计不超过人民币20万元。与2022年度审计费用持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：4年
上年度审计意见类型：标准无保留的审计意见
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
容诚事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽职，独立、客观、公正地完成审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果，公司对容诚事务所提供的专业审计服务表示衷心感谢。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于容诚事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审计工作需求，公司拟将2023年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所容诚事务所进行了事前沟通，容诚事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计委员会已对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的需要，同意公司聘请该所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）本次聘任中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：600892 证券简称：大晟文化 公告编号：2023-078
大晟时代文化投资股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月28日 14点30分
召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日
至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年12月12日经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前按规定将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2023年12月21日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2.登记时间：2023年12月21日9:00-17:30
3.登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室
六、其他事项
1.会议联系方式：电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489 联系部门：公司金融证券部
2.会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
《第十一届董事会第二十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
大晟时代文化投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-074
大晟时代文化投资股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议于2023年12月12日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《关于制定、修订相关制度的议案》
关于制定、修订的相关制度具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大晟文化独立董事专门会议制度（2023年）》《大晟文化独立董事制度（2023年）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2.审议通过《关于转让控股孙公司股权暨关联交易议案》
本次转让控股孙公司股权暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。关于本次转让的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股孙公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2023-076），关联董事谢建龙对本议案回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票
3.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
本次变更会计师事务所事项已经公司审计委员会审议通过。关于变更2023年度审计会计师事务所的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-077）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
4.审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-078）
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-075
大晟时代文化投资股份有限公司
第十一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《关于转让控股孙公司股权暨关联交易议案》
公司监事会认为：本次转让控股孙公司股权暨关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。关联监事林斌先生回避表决。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2023年12月12日
