福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及控股股东签署战略合作意向协议和投资合作意向协议的公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-187
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及控股股东签署战略合作意向协议和投资合作意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次签署的战略合作意向协议和投资合作意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，具体实施内容和进度尚存在较大不确定性。后续各方就具体合作事项尚需签署正式合作协议，具体合作方案和合作细节以各方最终签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
● 战略合作意向协议和投资合作意向协议的有效期均为9个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，战略合作意向协议和投资合作意向协议终止。各方能否在有效期内签署正式合作协议尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次意向协议有效期内，双方协商一致的，可提前终止协议。敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次意向协议仅为原则性的初步协议，有待各方进一步达成更具体的协议并履行审议程序，各方能否进一步达成具体协议尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
● 由于各方正式合作协议的内容及签署尚有较大不确定性，因此暂无法估计对公司当年度经营业绩的影响。
近日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“傲农生物”）与北京大北农科技集团股份有限公司（简称“大北农集团”）签署了《战略合作意向协议》，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（简称“傲农投资”）与大北农集团签署了《投资合作意向协议》。具体公告如下：
一、战略合作意向协议和投资合作意向协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
公司名称：北京大北农科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000102006956C
成立时间：1994年10月18日
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A
法定代表人：邵根伙
注册资本：413790.6853万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：控股股东、实际控制人为邵根伙先生
大北农集团不属于公司关联方。
（二）公司控股股东的基本情况
公司名称：厦门傲农投资有限公司
统一社会信用代码：91350200303083149L
成立时间：2015年2月17日
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
主要股东：吴有林持股55.64%、其余34名股东持股44.36%
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本次签署战略合作意向协议和投资合作意向协议仅为明确各方合作关系的初步意向。各方将根据后续业务合作的具体进展依法履行相应的决策程序。
二、战略合作意向协议的主要内容
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：北京大北农科技集团股份有限公司
（一）产业协同
双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方共同互惠互利，实现中国农业行业的产业整合和大发展。
（二）资产转让
1、大北农集团以股权转让或资产转让的形式购买傲农生物旗下资产，具体标的资产双方根据资产情况和双方产业互补情况在本协议签订后成立工作小组尽快协商确定，大北农集团拟投资金额不超过6亿元。
2、大北农集团拟以2023年11月30日或双方共同确认的日期作为基准日，对标的资产开展尽职调查、审计、评估等前置工作，傲农生物应按大北农集团或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供相关的信息和资料。
3、标的资产的交易对价：双方根据标的资产的尽职调查、审计、评估结果公平合理的协商确定。
4、双方应共同组建资产转让工作小组，配合进行尽职调查、审计、评估工作，落实逐个标的资产的转让款支付和交割工作，争取尽快完成相关工作。
5、具体标的资产的交易对价、付款条件和方式等事项，以双方最终签订的标的资产转让协议的约定为准。
（三）其他事项
1、本协议为双方战略合作的意向协议，是对双方权利义务原则性的约定，所商定事项为后续合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。
2、本意向协议有效期为9个月，甲方承诺在有效期内不和其他方进行与本意向内容类似的磋商。甲方经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响公司事项的，甲方应及时通知乙方。乙方认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。有效期到期，双方未签订正式协议的，本意向协议终止。
3、双方协商一致的，可提前终止本协议。
4、本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序（如需）之日起生效。
三、投资合作意向协议的主要内容
甲方：厦门傲农投资有限公司
乙方：北京大北农科技集团股份有限公司
（一）增资扩股
1、根据甲方经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，双方以合理公平的价格，乙方拟通过增资扩股的方式取得甲方不少于51%的股权（以下将本条所述交易简称为“拟定增资交易”）。
2、乙方拟对甲方开展尽职调查、审计、评估工作，甲方应按乙方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供相关信息和资料。
3、拟定增资交易对价：双方根据尽职调查、审计、评估结果，无重大财务或法律问题，双方公平商议后确定。
4、具体拟定增资交易的交易对价、付款条件和方式等事项，以双方最终签订的增资扩股协议的约定为准。
（二）其他事项
1、本协议为双方投资合作的意向协议，是对双方权利义务原则性的约定，所商定事项为后续合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。
2、本意向协议有效期为9个月，甲方承诺在有效期内不和其他方进行与本意向内容类似的磋商。甲方经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响公司事项的，甲方应及时通知乙方。乙方认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。有效期到期，双方未签订正式协议的，本意向协议终止。
3、双方协商一致的，可提前终止本协议。
4、本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、对上市公司的影响
1、本次签署的战略合作意向协议和投资合作意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，具体实施内容和进度尚存在较大不确定性。由于各方正式合作协议的内容及签署尚有较大不确定性，因此暂无法估计对公司当年度经营业绩的影响。
2、本次签署的战略合作意向协议后续如能顺利实施，有助于改善公司现金流，促进公司经营发展。
3、本次傲农投资与大北农集团签署的投资合作意向协议如能顺利推进并完成，公司控制权预计将发生变更。
五、重大风险提示
1、本次签署的战略合作意向协议和投资合作意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，具体实施内容和进度尚存在较大不确定性。后续各方就具体合作事项尚需签署正式合作协议，具体合作方案和合作细节以各方最终签署的正式协议为准。
2、战略合作意向协议和投资合作意向协议的有效期均为9个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，战略合作意向协议和投资合作意向协议终止。各方能否在有效期内签署正式合作协议尚存在较大不确定性。
3、本次意向协议有效期内，双方协商一致的，可提前终止协议。
4、本次意向协议仅为原则性的初步协议，有待各方进一步达成更具体的协议并履行审议程序，各方能否进一步达成具体协议尚存在较大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
