鲁商福瑞达医药股份有限公司
第十一届董事会2023年第五次
临时会议决议公告

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2023-056

鲁商福瑞达医药股份有限公司

第十一届董事会2023年第五次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第五次临时会议于2023年12月7日发出通知，并于2023年12月12日以通讯方式召开。本次董事会由董事长贾庆文先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2023-057）。

二、全票通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董事工作制度》。

三、全票通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案》，同意将公司董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责，并同步修订《董事会专门委员会实施细则》。

四、通过《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于转让鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的公告》（临2023-058）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中存在关联董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

五、全票通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2023年12月28日14：30时在山东省济南市高新区新泺大街888号公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-059）。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2023-057

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第十一届董事会2023年第五次临时会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司修订《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款。具体如下：

一、原第七十九条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

中小投资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以外单独或者合计持有公司股份低于5%(不含本数)股份的股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

二、原第八十二条：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：

累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。

股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。

如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。

公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”

拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人名单，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：

累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。

股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。

如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。

公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”

三、原第九十五条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

拟修订为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司解除其职务。”

四、拟新增第九十九条：“第九十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。”

五、原第一百条：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

拟修订为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

六、原第一百零四条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

拟修订为：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定以及公司相关制度执行。”

七、原第一百零六条：“董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。”

拟修订为：“董事会由5名董事组成，设董事长1名。”

八、原第一百零七条：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

拟修订为：“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

九、原第一百一十一条：“董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

拟修订为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

十、原第一百一十五条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

拟修订为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

十一、原第一百二十二条：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。”

拟修订为：“董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

董事会会议记录应当妥善保存。”

十二、原第六章 党的基层组织：“第六章 党的基层组织

第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共鲁商福瑞达医药股份有限公司委员会（简称公司党委）和中共鲁商福瑞达医药股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照干部管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委员会。

第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。

第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。”

拟修订为：“第六章 党的基层组织

第一百二十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中国共产党山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中国共产党鲁商福瑞达医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党鲁商福瑞达医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党组织关系隶属中国共产党山东省商业集团有限公司委员会。

第一百二十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照干部管理权限配备。党委领导班子成员为5-9人，设党委书记1人，副书记1-2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照干部管理权限审批。

第一百二十七条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事和经理层依法行使职权;

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十九条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，理清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委会对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第一百三十条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百三十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。”

十三、原第一百五十四条：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。”

拟修订为：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。”

十四、原第一百六十二条第三款：“（三）利润分配的决策机制与程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

拟修订为：“（三）利润分配的决策机制与程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

以上修订涉及部分条款的增加与删除，《公司章程》中原各条款序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本次《公司章程》条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2023-058

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于转让鲁商福瑞达健康投资

有限公司90%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为聚焦主业发展，持续提升公司运行质量，鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的鲁商福瑞达健康投资有限公司（以下简称“福瑞达健康投资”）70%股权以及公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。本次交易完成后，公司将不再持有福瑞达健康投资的股权。

●本次交易方山东省鲁商集团产业投资有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为聚焦主业发展，持续提升公司质量，公司拟将持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。本次交易完成后，公司将不再持有福瑞达健康投资的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方山东省鲁商集团产业投资有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意提交董事会审议；公司第十一届董事会2023年第五次临时会议已审议通过《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：山东省鲁商集团产业投资有限公司

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4417室

法定代表人：葛健

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2019年07月12日

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；自费出国留学中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；水产品批发；水产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器销售；日用电器修理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；珠宝首饰回收修理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；房地产开发经营；餐饮服务；药品批发；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股权结构：山东省商业集团有限公司出资5000万元，占100%。

资信状况：截止本公告披露日，山东省鲁商集团产业投资有限公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易标的为公司持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。

（二）权属情况说明

截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）资产运营情况说明

公司于2015年4月合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司，该公司从事健康养老产业的投资、管理、运营、服务等，截止本公告披露日，公司认缴出资人民币3500万元，持有福瑞达健康投资70%股权，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司认缴出资人民币1000万元，持有福瑞达健康投资20%股权，上述出资已全部实缴完毕。

（四）标的公司基本情况

公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼40层4010室

法定代表人：尹炜

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2015年04月09日

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造【分支机构经营】；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造【分支机构经营】；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：鲁商福瑞达医药股份有限公司出资3500万元，占70%；山东福瑞达医药集团有限公司出资1000万元，占20%；山东文旅酒店管理集团有限公司出资500万元，占10%。

财务情况：截止到2022年12月31日，鲁商福瑞达健康投资有限公司资产总额11481.03万元，负债总额9308.47万元，营业收入1757.03万元，净利润248.49万元。

四、交易标的的评估、定价情况

评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

评估对象：鲁商福瑞达健康投资有限公司的股东全部权益价值

评估基准日：2022年12月31日

评估基本方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法

评估结论：采用资产基础法评估的鲁商福瑞达健康投资有限公司于评估基准日2022年12月31日的评估结果如下：总资产账面价值11,481.03万元，评估值11,622.44万元，评估增值141.41万元，增值率1.23%；总负债账面价值9,308.47万元，评估值9,308.47万元，评估增值0万元，增值率0.00%；净资产账面价值2,172.56万元，评估值2,313.97万元，评估增值141.41万元，增值率6.51%。采用资产基础法评估的鲁商福瑞达健康投资有限公司的股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为：2,313.97万元（大写: 贰仟叁佰壹拾叁万玖仟柒佰元）。

交易定价：本次交易采用协议转让的方式，山东省鲁商集团产业投资有限公司以现金方式受让福瑞达健康投资90%股权。依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《鲁商福瑞达医药股份有限公司及山东福瑞达医药集团有限公司拟转让股权所涉及的鲁商福瑞达健康投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S134号）确认的净资产评估值，以2022年12月31日为评估基准日，双方确定本次标的股权的股权转让价格按照福瑞达健康投资经备案评估值×转让股权比例，转让价款为人民币2,082.58万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易主体

鲁商福瑞达医药股份有限公司及山东福瑞达医药集团有限公司（转让方）、山东省鲁商集团产业投资有限公司（受让方）。

（二）转让标的

公司持有的福瑞达健康投资70%股权以及公司全资子公司福瑞达医药集团持有的福瑞达健康投资20%股权。

（三）转让价格和转让价款支付

本次股权转让采取非公开协议转让方式，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。

受让方应自签订协议之日起15日内向鲁商福瑞达医药股份有限公司支付股权转让价款人民币1050万元（大写：壹仟零伍拾万元整），剩余转让价款人民币1032.58万元（大写：壹仟零叁拾贰万伍仟柒佰元整），于转让方配合受让方办理完毕目标公司股权交割及工商登记变更后九个月内支付剩余转让款及利息。

利息计算方式：以1032.58万元为基数，以年化4.35%计息，按照一个年度360日，计息期限自本协议签订之日计算至1032.58万元股权转让款到达转让方指定银行账户之日。

（四）股权转让变更登记和税费承担

第一笔股权款1050万元收讫2日内，转让方应配合受让方办理完毕持有的目标公司全部90%股权的交割及其他相关工商登记变更。

目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由转受让各方各自承担。

（五）过渡期间的约定

本协议生效之日至工商变更登记之日为过渡期间。此期间：

1.人员工资、水电费用等损益由目标公司承担；

2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不得借贷、不得进行人员变动和补偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与转让方无关，由目标公司承担责任。

3.双方做好交接工作，同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务账簿等全部资料向受让方移交，交接后目标公司全部事宜与转让方无关。

（六）协议的生效

本协议自双方签字、盖章之日起生效。

（七）争议解决

因履行本协议产生的纠纷，由转让方、受让方协商解决；协商不成的，双方一致同意将争议提交转让方所在地人民法院诉讼解决。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

近几年，公司持续转型发展，通过重大资产出售实现地产业务剥离，集中优势资源发展生物医药板块相关业务，不断提高公司发展质量。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，收缩非主营业务，集中精力做大做强医药、化妆品两大主业，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。

截止本公告披露日，鲁商福瑞达健康投资有限公司全资子公司济南鲁商福瑞达护理院有限公司在山东融越融资租赁有限公司贷款余额3200万元，该笔贷款由上市公司担保，经与山东融越融资租赁有限公司沟通，济南鲁商福瑞达护理院有限公司将于本月20日（本次交易工商变更前）偿还该笔贷款，本次交易不会导致上市公司新增关联担保。

七、该关联交易的履行程序及相关意见

公司第十一届董事会2023年第五次临时会议审议了《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中存在关联董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

公司独立董事宿玉海、朱德胜先生一致同意本次关联交易，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让福瑞达健康投资90%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 公告编号：2023-059

鲁商福瑞达医药股份有限公司

关于召开2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 14点30分

召开地点：山东省济南市高新区新泺大街888号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告刊登在2023 年10月13日及 2023 年12月13日《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站，具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第四次临时会议决议公告》（临 2023-049）、《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（临 2023-050）、《鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（临 2023-056）、《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临 2023-057）、《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》及《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董事工作制度》。全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2.特别决议议案：2

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（附件）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（附件）、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（附件）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2023年12月27日16:30前用传真方式进行登记。

2、登记时间：2023年12月27日上午9:00-11:00下午14:00-16:30。

3、登记地点：山东省济南市高新区新泺大街888号

六、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：代玮玉、贾绪燕

邮 编：250101

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）备查文件

1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第四次临时会议决议

2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第五次临时会议决议

特此公告。

鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

鲁商福瑞达医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。