江苏华宏科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-102
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2023年12月8日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2023年12月11日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由董事长胡品贤女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于收购山东烁成新材料科技有限公司100%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购山东烁成新材料科技有限公司100%股权的公告》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-103
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引进投资者
暨公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙江中杭”或“标的公司”）系江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的全资子公司。根据公司长期战略规划，为进一步推动公司稀土永磁材料业务持续、稳健发展，公司拟引进徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏烁”）、苏州华卓投资管理有限公司（以下简称“苏州华卓”）以人民币9,334.00万元认缴浙江中杭新增的注册资本人民币1,200.00万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中，徐均升出资人民币2,333.50万元认购新增注册资本人民币300.00万元（2,033.50万元计入资本公积）；徐嘉诚出资人民币1,166.75万元认购新增注册资本人民币150.00万元（1,016.75万元计入资本公积）；宁波宏烁出资人民币4,667.00万元认购新增注册资本人民币600.00万元（4,067.00万元计入资本公积）；苏州华卓出资人民币1,166.75万元认购新增注册资本人民币150.00万元（1,016.75万元计入资本公积）。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，浙江中杭注册资本由1,800万元增加至3,000万元，公司直接和间接持有浙江中杭的股权比例合计为65%，浙江中杭仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
2023年12月11日，公司第七届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）徐均升
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市游山街道
（二）徐嘉诚
身份证号码：33028219**********
住所：浙江省慈溪市古塘街道
（三）宁波宏烁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MAD5379WX1
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐均升
出资额：5000万元人民币
成立日期：2023年11月15日
合伙期限：2023-11-15至无固定期限
主要经营场所：浙江省宁波前湾新区滨海三路153号办公楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）苏州华卓投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1NPLLE1R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱大勇
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2017年4月5日
营业期限：2017-04-05至无固定期限
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州华卓是公司的全资子公司。徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：浙江中杭新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913302005612870567
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐嘉诚
注册资本：1800万元人民币
成立日期：2010年9月27日
公司住所：浙江省宁波市余姚市临山镇凤栖西路17号
经营范围：稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、电机的研发、批发、零售;钕铁硼的制造、加工;钕铁硼废料的销售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构
■
华宏科技已放弃标的公司本次增资的优先认缴权。
3、标的公司经营情况与财务状况
（1）经营情况：
浙江中杭是一家专业从事钕铁硼永磁材料研发、生产、销售的国家高新技术企业，目前已形成2500吨磁钢毛坯加4000吨高性能磁钢成品年生产能力，是“中国制造2025的试点企业”。公司产品被广泛应用于电动自行车、电动汽车电机等各类永磁电机磁钢零部件、核磁共振设备磁钢零部件、以及磁选设备、电子产品等磁钢零部件。
（2）财务状况：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方1（本轮投资方）：徐均升
甲方2（本轮投资方）：徐嘉诚
甲方3（本轮投资方）：宁波宏烁企业管理合伙企业(有限合伙)
甲方4（本轮投资方）：苏州华卓投资管理有限公司
乙方（现有股东、上市公司）：江苏华宏科技股份有限公司
丙方（标的公司）：浙江中杭新材料科技有限公司
2、增资基本情况
为了适应标的公司的发展需要，扩大标的公司规模，增强企业的竞争实力，标的公司拟将注册资本从1,800万元增加至3,000万元，新增注册资本壹仟贰佰万元整（小写：12,000,000元）。
3、增资方式和出资期限
在本协议生效及标的公司的董事会、股东会审议通过本次增资第3.2条所述条件均获满足后三十天内，甲方应当向标的公司指定的收款账户一次性支付第二条所述的全部增资款项。
甲方自本协议生效且增资款项全部缴付至指定账户之日起成为标的公司股东，依据《公司章程》和国家法律、法规，平等地行使权利和履行义务。
如果甲方未能按照本协议第3.1条约定的期限支付增资款项、履行注册资本实缴义务的，则每逾期一日，应承担未缴金额万分之五的违约金。超过60日仍未缴足且未获得乙方认可的，则乙方、标的公司有权选择解除本协议。若因此造成乙方或标的公司其他损失的，甲方应当赔偿损失。
标的公司应当于甲方向标的公司履行全部实缴出资义务后30日内办理完毕本次增资的工商变更手续，每逾期一日应按照增资款项的万分之五向甲方支付违约金。
4、公司治理
本次增资完成后，标的公司重新组成董事会，董事会由5名董事组成，甲方1有权委派2名董事，其余均由乙方委派。董事会议事规则、决策权限等内容以本次增资后修订的标的公司章程为准。
5、违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用）向守约方承担赔偿责任。违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
五、本次交易的定价依据
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中杭新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0270号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2022年12月31日，浙江中杭股东全部权益评估价值为19,300.00万元。根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，同意按本轮增资前标的公司估值14,000.00万元作为本次增资的定价依据，即徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓拟以9,334.00万元人民币的增资款认购浙江中杭1,200万元注册资本，占增资后浙江中杭总股本比例的40.00%，其中1,200万元计入浙江中杭实收资本，其余8,134.00万元计入资本公积。本次交易标的估值合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
本次增资有助于进一步优化浙江中杭的资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。基于浙江中杭经营发展需要及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃浙江中杭本次增资的优先认缴权。
独立董事意见：
公司引进徐均升、徐嘉诚、宁波宏烁、苏州华卓对全资子公司浙江中杭进行增资，是基于浙江中杭经营状况及公司的整体战略考虑，公司放弃本次增资中相应的优先认缴权。董事会对本次浙江中杭引进投资者暨公司放弃优先认缴权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，浙江中杭仍为公司的控股子公司，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权，是基于浙江中杭经营发展所需，符合公司整体的战略发展规划与长远利益，一方面能够优化浙江中杭的股权结构，为其产能提升、研发创新、人才引进等提供资金支持；另一方面能够充分结合公司自身及投资者资源优势，提高浙江中杭整体运营效率，并进一步推动公司稀土永磁材料业务的健康、持续拓展。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、《浙江中杭新材料科技有限公司增资协议》
4、《资产评估报告》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-104
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于收购山东烁成新材料科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东烁成新材料科技有限公司100%股权的议案》,同意全资子公司浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙江中杭”）以自有资金9,000万元收购山东烁成新材料科技有限公司（以下简称“山东烁成”）100%的股权。截至公告披露日，浙江中杭与山东烁成各股东签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，山东烁成成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：楼永华
国籍：中国
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市
楼永华先生持有标的公司52%股权，现任标的公司法定代表人，其不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
楼永华先生不属于失信被执行人。
2、姓名：罗明龙
国籍：中国
身份证号码：33022219**********
住所：浙江省慈溪市
罗明龙先生持有标的公司28%股权，其不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
罗明龙先生不属于失信被执行人。
3、姓名：黄桔
国籍：中国
身份证号码：33028219**********
住所：浙江省慈溪市
黄桔先生持有标的公司20%股权，其不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
黄桔先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为山东烁成100%股权。截至公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
企业名称：山东烁成新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020年5月20日
法定代表人：楼永华
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91370832MA3T3BKQ5W
注册地址：山东省济宁市梁山县马营镇芦里村文化西路南樱花路西侧4幢
经营范围：稀土材料、磁性材料、磁铁器材、非晶态材料、晶硅材料、电子电器配件的研发、批发、零售及网上销售；钕铁硼加工与销售；自营和代理货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股权结构
■
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
■
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对山东烁成的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2023]A1350号）。
5、山东烁成不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山东烁成不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江中杭新材料科技有限公司
乙方（转让方）
乙方1：楼永华
乙方2：罗明龙
乙方3：黄桔
丙方（标的公司）：山东烁成新材料科技有限公司
（一）标的股权
本次股权转让标的系乙方合计所持山东烁成100%股权，对应注册资本5,000.00万元，实缴资本3,350.00万元。
（二）股权转让款及支付安排
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《浙江中杭新材料科技有限公司拟收购股权所涉及的山东烁成新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0294号），本次评估基准日为2023年5月31日，标的资产的评估值为9,228.00万元。参考上述评估结果并经双方协商一致同意，本次交易中标的公司100%股权的作价为9,000万元，甲方全部以现金方式支付。
本次交易的股权转让价款甲方将分五期支付，支付安排如下：
1、以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款：
（1）本协议经甲乙丙各方签署并生效；
（2）甲方股东会及上市公司相应机构审议通过本协议；
（3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权；
（4）标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按标的公司《章程》的规定批准，均合法有效；
（5）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
（6）标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；
（7）甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果获得甲方的认可；尽职调查中发现的问题已按甲方的要求解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。
2、以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；
（2）甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交接手续。
3、第三期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司2023年度审计报告之日起10个工作日内，乙方不存在未按双方约定履行义务的情况下，甲方根据以下情形向乙方支付股权转让款第三期股权转让款900万元：（1）若标的公司2023年度实际净利润低于当年度承诺净利润的，则支付金额为900万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额；（2）若支付金额为负数，则甲方无需支付第三期股权转让款。
4、第四期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司2024年度审计报告之日起10个工作日内，乙方不存在未按双方约定履行义务的情况下，甲方根据以下情形向乙方支付股权转让款第四期股权转让款900万元：（1）若标的公司2023、2024年度累计实际净利润低于2023-2024年累计承诺净利润的，则支付金额为900万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额；（2）若支付金额为负数，则甲方无需支付第四期股权转让款。
5、第五期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司2025年度审计报告之日起10个工作日内，甲方根据以下情形向乙方支付股权转让款900万元：（1）若标的公司2023年度至2025年度三年累计实际净利润低于4500万元的，则支付金额为900万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）；（2）若支付金额为负数，则甲方无需支付第五期股权转让款。
（三）期间损益
1、各方同意：过渡期内标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或标的公司以现金形式全额补足。
2、各方同意：双方按照本协议第四条约定完成交割后，甲方有权自行承担费用聘请审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益，并以该审计结果作为乙方向甲方或标的公司补足亏损（如有）的依据。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
4、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。
（四）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
1、乙方承诺：经上市公司（即甲方的母公司江苏华宏科技股份有限公司，以下简称为“上市公司”）聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司2023年度、2024年度、2025年度的实际净利润分别不低于人民币1300万元、1500万元、1700万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于4,500万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算。
2、上市公司将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。若标的公司2023年度、2024年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的，或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计实际净利润低于4,500万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，补偿金额=（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计实际净利润数）÷4,500万元×9,000万元。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。乙方中的各方对前述补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）竞业禁止
1、各方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方在按照其与标的公司签订的《竞业禁止协议》约定的竞业期限（竞业期限至少至2043年12月31日）内，其自身及其近亲属、关联方均永不得在任何第三方单位、组织或者个人处兼职或持有任何与标的公司或其下属公司经营相同或相似业务的企业的股权、收受前述企业给予的其他利益或为前述企业提供技术、业务上的咨询、建议、帮助等；不得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产同类产品服务、经营同类业务、有竞争关系或者其他利害关系的其他公司或企业或组织，不得生产、经营与标的公司或其下属公司有竞争关系的同类产品服务或业务。
2、乙方应当保持长期竞争力进行研发投入及其连续性。
3、若乙方违反上述竞业禁止的承诺，则乙方应当在违反竞业禁止承诺当年向甲方或标的公司支付违约金，违约金数额为2,000万元。乙方中的各方应当共同、连带地向甲方承担该补偿义务，且甲方有权在向乙方支付的股权转让款中予以直接扣除。
4、乙方知悉本条约定的服务期限及竞业禁止义务，并非基于乙方和标的公司至今的劳动关系而产生，而是基于本协议约定的股权转让商定的合同义务，乙方承诺该等义务对乙方具有合同法上的效力，而不论该等义务在劳动法和劳动合同法角度是否具有效力。
（六）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方股东会及上市公司相应机构审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立与分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
山东烁成是一家专业研发、生产、销售高性能永磁材料的科技创新型企业，厂区位于山东省济宁市梁山县，当地汇集了“稀土废料回收、稀土氧化物萃取、稀土金属及合金加工、磁性材料加工”于一体的稀土绿色循环特色产业链，目前可年产5000吨稀土高性能永磁材料。稀土永磁材料是电机行业中使用最广泛的永磁材料之一，在以电机驱动为核心的各种自动化设备、新能源汽车、航空、高铁等领域中都有着广泛的应用。标的公司的磁材产品与公司稀土资源综合利用产业协同性高，深化了公司在稀土产业领域布局的广度和深度，同时公司稀土永磁材料产能规模也将得到进一步提升。本次收购完成后，山东烁成将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将为公司带来新的利润增长点，公司综合竞争力将得到进一步提升。
七、可能存在的风险及应对措施
本次股权收购完成后，山东烁成将成为公司的全资子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对山东烁成的管理，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、《股权转让协议》
3、山东烁成《审计报告》
4、《资产评估报告》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
