东风汽车股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一053
东风汽车股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2023年12月11日在公司105会议室召开，会议通知于2023年12月6日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，现场出席监事3人，经与会监事共同推举，会议由监事刘辉先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、关于选举公司第七届监事会主席的议案
选举刘辉先生为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
刘辉先生简历详见公司于2023年12月2日披露的《东风汽车股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》（编号：临2023--049）。
2、关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司智能制造和绿色工厂升级项目小VAN车车身模具采购的关联交易议案
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司监事会
2023年12月13日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一054
东风汽车股份有限公司
关于向关联方采购焊装设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从东风设备制造有限公司采购焊装生产线，交易金额12,780万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
● 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022年4月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司制造阵地整合的议案》，同意公司制造阵地整合方案，建设襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目，并授权公司管理层签署后续与该项目相关的协议，详见公司于2022年4月30日披露的《关于建设轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的公告》（编号：临2022-025）。
为确保公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司通过邀请招标的方式采购焊装生产线，经评审确定东风设备制造有限公司中标，中标价格为人民币12,780万元（含税）。公司将就该交易事项与东风设备制造有限公司签署相关协议。
东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风设备制造有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案》，关联董事詹姆斯·库克回避表决，非关联董事一致同意了此项议案，并授权公司经营层与东风设备制造有限公司签署相关协议，交易金额为12,780万元（含税）。公司独立董事专门会议审议通过了该项议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易），本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
1、公司名称：东风设备制造有限公司
2、统一社会信用代码：91420303MA48R0TA51
3、成立时间：2016年12月22日
4、注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区发展大道6号
5、法定代表人：蔡士龙
6、注册资本：5亿元人民币
7、经营范围：机械设备研发；通用设备制造及销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数控机床制造及销售；伺服控制机构制造及销售；智能基础制造装备制造及销售；智能机器人的研发；工业机器人制及销售；特种设备设计、制造及销售；信息系统集成及运维服务等。
8、实际控制人：东风汽车有限公司
（二）公司与东风设备制造有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）截至公告披露日，东风设备制造有限公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
东风设备制造有限公司向公司提供焊装生产线建设项目设计、制造、运输、设备装卸及保护、存储、安装、调试、培训、试生产、验收、生产陪伴及售后服务、全过程管理工作。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
公司通过邀请招标的方式采购焊装生产线，经评审确定东风设备制造有限公司中标，中标价格为人民币12,780万元（含税）。本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风设备制造有限公司
2、交易价格
合同总金额为人民币12,780万元（含税）。
3、交货时间：合同签订后5个月内完成设备制造，2个月完成安装调试达到甲方量产条件（安装调试时间以甲方书面通知为准）。
4、结算方式
甲方在合同生效后、设备及材料运抵甲方现场后、设备安装调试终验收合格后、质保期满后依次以银行现金转账方式向乙方支付30%、30%、30%、10%的合同款项。
5、合同的生效条件及生效时间：本合同自双方签订成立，自乙方提供甲方认可的银行履约保函且甲方对该交易事项履行股东（大）会批准或同意程序后生效，至本合同项下双方所有义务履行完毕止。
6、违约责任
（1）乙方保证按双方确认的要求到货时间、品种及数量供应货物；如乙方不能及时交货，应在24小时之内书面通知甲方，并说明原因；同时每延迟交货1天，乙方需承担不能及时交货部分总金额的0.03%的违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到 30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（2）乙方延迟交货超过规定时间30天，或货品不符合约定的质量要求和验收标准，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后30个工作日内退还甲方已支付的货款（包括但不限于违约金）。
（3）乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期1天，按本合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（4）乙方须保证按照本合同文件约定的质量要求及样品制作,同时须符合甲方的有关质量标准规定及样品制作，在甲方正常使用情况下，出现质量问题，乙方应立即采取补救措施，并承担由此给甲方造成的损失。如乙方提供的货物不符合本合同文件约定的质量要求,甲方有权要求维修、重做、退换货，且乙方应承担由此给甲方造成的相关损失。如甲方要求维修、重做、退换货，乙方应在甲方通知的合理期限内完成更换；若乙方逾期履行，则每逾期一天，乙方应每日按照需维修、重做、退换货设备价格的0.03%向甲方支付违约金。
（5）对因乙方所提供的货物的固有缺陷引致的人身伤害或疾病或给甲方造成的直接损失，无论是否在质保期内，乙方应按照法律规定承担赔偿责任；但如果该等伤害，疾病或损失系因甲方的疏忽，过失或故意行为导致的，或使用了乙方提供的产品以外的其他产品造成的任何后果，乙方无需承担任何责任。
（6）如果乙方履行合同义务行为违背国家有关强制性规定或标准或本合同文件约定，并经甲方书面要求改正后，15日内仍无实质性改进的，甲方有权单方解除合同，并要求返还甲方已支付但乙方尚未履行部分的货款。因乙方原因解除合同时，甲方将对乙方处以本合同总价款10%的违约金，且甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、材料使用于本项目，并有进一步要求向乙方索赔的权利。
（7）如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应另行支付赔偿金。
（8）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费用(包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等)。
本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，未来设备投入使用后，可提高公司VAN车车身制造效率和质量。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事詹姆斯·库克在审议该议案时回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：
本次关联交易是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一055
东风汽车股份有限公司
关于向关联方采购车身模具暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从东风模具冲压技术有限公司采购车身模具，交易金额19,216万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2022年4月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司制造阵地整合的议案》，同意公司制造阵地整合方案，建设襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目，并授权公司管理层签署后续与该项目相关的协议，详见公司于2022年4月30日披露的《关于建设轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的公告》（编号：临2022-025）。
为确保公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司向东风模具冲压技术有限公司采购车身模具，交易价格为人民币19,216万元（含税）。公司于2023年12月11日就该交易事项与东风模具冲压技术有限公司签署了相关协议。
东风模具冲压技术有限公司由东风零部件集团有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司各持有50%的股权。东风汽车零部件集团有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司的控股子公司，东风鸿泰控股集团有限公司是本公司间接控股股东东风汽车集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风模具冲压技术有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目小VAN车车身模具采购的关联交易议案》，关联董事周先鹏、詹姆斯·库克、胡卫东、张俊、樊启才回避表决，非关联董事一致同意了此项议案，并授权公司经营层与东风模具冲压技术有限公司签署相关协议，交易金额为19,216万元（含税）。公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易），本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
1、公司名称：东风模具冲压技术有限公司
2、统一社会信用代码：91420100300219231D
3、成立时间：1996年10月24日
4、注册地址：武汉经济技术开发区Ⅰ-6地块
5、法定代表人：刘刚
6、注册资本：40,000.00万元人民币
7、经营范围：研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具及冲压技术咨询和服务；道路货物运输；货物或技术进出口。
8、主要股东：东风汽车零部件(集团)有限公司持有该公司50%的股份，东风鸿泰控股集团有限公司持有该公司50%的股份。
（二）公司与东风模具冲压技术有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）截至公告披露日，东风模具冲压技术有限公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级车身模具项目涉及车身模检具、车厢底板模检具及现有模具的自动化改造。东风模具冲压技术有限公司向公司提供该项目模具的设计、制造、供应、运输、设备装卸及保护、存储、安装、调试、培训、试生产、验收、生产陪伴及售后服务、全过程管理工作等。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风模具冲压技术有限公司
2、交易价格
合同总金额为人民币19,216万元（含税）。
3、交货时间：2024年6月25日前完成设备发货。
4、结算方式
甲方在合同生效后、设备及材料运抵甲方现场后、设备安装调试终验收合格后、质保期满后依次向乙方支付30%、40%、20%、10%的合同款项。合同款项采用银行承兑汇票和银行现金转账方式支付。
5、合同的生效条件及生效时间：本合同自双方签订成立，自乙方提供甲方认可的银行履约保函且甲方对该交易事项履行股东（大）会批准或同意程序后生效，至本合同项下双方所有义务履行完毕止。
6、违约责任
（1）乙方保证按双方确认的要求到货时间、品种及数量供应货物；如乙方不能及时交货，应在24小时之内书面通知甲方，并说明原因；同时每延迟交货1天，乙方需承担不能及时交货部分总金额的0.03%的违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（2）乙方延迟交货超过规定时间30天，或货品不符合约定的质量要求和验收标准，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后30个工作日内退还甲方已支付的货款（包括但不限于违约金）。
（3）乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期1天，按本合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（4）乙方须保证按照本合同文件约定的质量要求及样品制作,同时须符合甲方的有关质量标准规定及样品制作，在甲方正常使用情况下，出现质量问题，乙方应立即采取补救措施，并承担由此给甲方造成的损失。如乙方提供的货物不符合本合同文件约定的质量要求,甲方有权要求维修、重做、退换货，且乙方应承担由此给甲方造成的相关损失。如甲方要求维修、重做、退换货，乙方应在甲方通知的合理期限内完成更换；若乙方逾期履行，则每逾期一天，乙方应每日按照需维修、重做、退换货设备价格的0.03%向甲方支付违约金。
（5）对因乙方所提供的货物的固有缺陷引致的人身伤害或疾病或给甲方造成的直接损失，无论是否在质保期内，乙方应按照法律规定承担赔偿责任；但如果该等伤害，疾病或损失系因甲方的疏忽，过失或故意行为导致的（包括但不限于未按照相关技术要求操作），或使用了乙方提供的产品以外的其他产品造成的任何后果，乙方无需承担任何责任。
（6）如果乙方履行合同义务行为违背国家有关强制性规定或标准或本合同文件约定，并经甲方书面要求改正后，15日内仍无实质性改进的，甲方有权单方解除合同，并要求返还甲方已支付但乙方尚未履行部分的货款。因乙方原因解除合同时，甲方将对乙方处以本合同总价款10%的违约金，且甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、材料使用于本项目，并有进一步要求向乙方索赔的权利。
（7）如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应另行支付赔偿金。
（8）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费用(包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等)。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，未来设备投入使用后，可提高公司VAN车车身冲压件制造效率和质量。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事周先鹏、詹姆斯·库克、胡卫东、张俊、樊启才在审议该议案时回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事并发表了如下审核意见：
本次关联交易是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一056
东风汽车股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的2023年度日常关联交易预计是基于东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务开展的需要，交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月11日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避了该议案的表决，其余非关联董事一致同意了该议案，审议程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事专门会议审议通过了该项议案，并发表审核意见如下：公司增加2023年度日常关联交易预计金额是基于日常经营的必要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易相关调整内容
公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度与东风汽车集团有限公司及下属公司发生的日常关联交易金额合计240,200万元，其中，预计向东风汽车集团有限公司及下属公司购买商品及劳务的关联交易金额为203,600万元；预计向东风汽车集团有限公司及下属公司销售商品及劳务的关联交易金额为36,600万元。2023年1-9月，实际发生的日常关联交易金额合计216,971.49万元，其中，公司从东风汽车集团有限公司及下属公司购买商品及劳务的关联交易实际发生金额为132,288.75万元；公司向东风汽车集团有限公司及下属公司销售商品及劳务的关联交易实际发生金额为84,682.74万元。公司与东风汽车集团有限公司及下属公司间的关联交易实际发生金额尚在预计总额范围内。
由于公司业务发展需要，依据实际情况，现拟将公司2023年度日常关联交易预计金额调增80,350万元，其中：向东风电动销售车辆股份有限公司销售商品及劳务的关联交易预计金额增加72,000万元，向中国东风汽车工业进出口有限公司销售商品及劳务的关联交易预计金额增加8,350万元。调整后，公司2023年度向东风汽车集团有限公司及下属公司销售商品及劳务的关联交易预计金额为116,950万元。
除增加上述日常关联交易额度外，2023年度其他日常关联交易预计的内容、金额不变，仍按公司《日常关联交易公告》（编号：临2023--014）执行。
二、关联人介绍和关联关系
1、东风汽车集团有限公司
注册资本：156亿元，法定代表人：竺延风，经营范围包括：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
国务院国有资产监督管理委员会持有该公司100%的股份。该公司持有本公司控股股东东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。
2、东风电动车辆股份有限公司
注册资本：10,000万元，法定代表人：张千，经营范围：1、许可项目：网络预约出租汽车经营服务,基础电信业务,道路货物运输,道路旅客运输经营。一般项目：小微型客车租赁经营服务,汽车零部件研发,机械设备研发,汽车零部件及配件制造,电机及电池制造,机械电气设备制造,电力电子元器件制造及销售,新能源汽车整车销售,汽车拖车、求援、清障服务,电动汽车充电基础设施运营,国内货物运输代理,机动车鉴定评估,二手车交易市场经营,二手车经纪。
该公司为本公司控股股东东风汽车集团股份有限公司的控股子公司。
3、中国东风汽车工业进出口有限公司
注册资本：20,000万元，法定代表人：马磊，经营范围包括：1、许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2、一般项目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属材料销售等。
该公司为本公司控股股东东风汽车集团股份有限公司的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格为依据确定；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经平等协商确定交易价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，与上述关联方之间的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一052
东风汽车股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2023年12月11日在公司105会议室召开，会议通知于2023年12月6日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席的董事9名，现场出席会议的董事8名，董事詹姆斯·库克以通讯表决的方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，经与会董事共同推举，本次会议由董事周先鹏先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司第七届董事会董事长的议案
选举董事周先鹏为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）关于设立董事会提名委员会及制定《提名委员会工作细则》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）关于选举公司第七届董事会专门委员会委员、召集人的议案
1、选举张敦力、张国明、张作华、张俊、李军智为公司第七届董事会提名委员会委员，同意委员会选举张作华为提名委员会主任委员（召集人）。
2、选举张敦力、张国明、张作华、胡卫东、樊启才为公司第七届董事会审计与风险（监督）委员会委员，同意委员会选举张敦力为审计与风险（监督）委员会主任委员（召集人）。
3、选举张敦力、张国明、张作华、胡卫东、樊启才为公司第七届董事会薪酬管理委员会委员，同意委员会选举张国明为薪酬管理委员会主任委员（召集人）。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上选举人员任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
（四）关于聘任公司总经理的议案
同意聘任李军智先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）关于聘任公司副总经理、财务负责人、总法律顾问的议案
同意聘任郑直先生为公司财务负责人、总法律顾问，聘任黄臻先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司审计与风险（监督）委员会对拟聘任为公司财务负责人的郑直先生进行任职资格审核后，认为郑直先生具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，同意提交公司董事会审议。
（六）关于聘任公司董事会秘书的议案
同意聘任周方平先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司提名委员会审议通过了上述第一、四、五、六项议案，并发表审核意见如下：本次拟提名选举为公司第七届董事会董事长的人员及聘任为公司高管的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意将上述第一、四、五、六项议案提交公司董事会审议。
（七）关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任熊思平女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述董事长、总经理、董事会专门委员会等人员的简历详见公司于2023年11月21日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临2023--043）。公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书及证券事务代表的简历详见本公告附件。
（八）关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案
此议案为关联交易，关联董事詹姆斯·库克回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（编号：临2023--054）。
（九）关于公司智能制造和绿色工厂升级项目小VAN车车身模具采购的关联交易议案
此议案为关联交易，关联董事周先鹏、詹姆斯·库克、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司关于向关联方采购模具暨关联交易的公告》（编号：临2023--055）。
（十）关于增加公司2023年度日常关联交易预计金额的议案
此议案为关联交易，关联董事周先鹏、詹姆斯·库克、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。公司独立董事专门会议对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2023--056）。
（十一）关于制定《独立董事工作制度》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十二）关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十三）关于制定《公司治理主体权责清单》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十四）《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十五）关于召开2023年第二次临时股东大会的议案
公司拟定于 2023 年12 月28日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，对上述第八、九、十项议案进行审议。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风汽车股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2023--057）。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件：简历
郑直先生，1974年10月出生，大学本科学历，中共党员。历任东风本田发动机有限公司综合管理部财务会计科科长，东风汽车集团有限公司财务会计部财务报告分部经理、财务控制部财务报告分部经理。现任东风汽车股份有限公司财务负责人、总会计师、总法律顾问、首席合规官、财务会计部部长。
截至目前，郑直先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司高级管理人员的资格。
黄臻先生，1970年1月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师。历任东风汽车股份有限公司铸造分公司装备科科长、总经理助理、副总经理，襄阳东风隆诚机械有限公司副总经理，东风汽车股份有限公司轻型商用车分公司副总经理、纪委书记、党委书记、总经理，东风汽车股份有限公司制造总部副总部长、党委书记、订单管理部部长。现任东风汽车股份有限公司制造总部总部长、党委书记。
截至目前，黄臻先生持有本公司25,000股股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司高级管理人员的资格。
周方平先生，1981年9月出生，大学本科学历，中共党员。历任东风汽车有限公司商用车车架厂车间技术员、厂长秘书，东风汽车有限公司总裁办公室秘书科综合秘书、副科长，东风汽车公司（党委）办公室秘书处领导秘书，东风汽车有限公司总裁办公室行政公关部秘书科科长、副部长，东风汽车股份有限公司综合管理部副部长（主持工作）。现任东风汽车股份有限公司综合管理部部长、董事会秘书。
截至目前，周方平先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事会秘书的资格。
熊思平女士，1974年11月出生，大学本科学历。历任东风汽车股份有限公司证券与投资者关系管理部证券事务管理科科长、证券事务代表，东风汽车股份有限公司证券与法务部证券事务管理科科长、证券事务代表，东风汽车股份有限公司综合管理部证券事务管理科科长、证券事务代表。现任东风汽车股份有限公司综合管理部证券事务管理业务线高级主任、证券事务代表。
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2023--057
东风汽车股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月28日 14点00分
召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日
至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，详见公司于2023年12月13日披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：关联股东东风汽车有限公司对议案1、议案2、议案3回避表决，关联股东东风汽车集团股份有限公司对议案2、议案3回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股票账户卡和本人身份证；自然人股东凭股票账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、代理人身份证）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。办理登记手续时，经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书一并提供。公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过信函、邮件方式办理。登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。如以信函方式登记，请在信函上注明“2023年第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（二）登记时间：2023年12月26日9：00至11：30、13：00至17：00。
（三）登记地点：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：公司综合管理部
电话：027-84287933、84287896
邮箱：dfac@dfac.com
（二）现场会议会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件1：
授权委托书
东风汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
