浪潮软件股份有限公司
(上接171版)
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。进行上述关联交易为公司经营所需，遵循公平、公开、公正的原则，未导致资金占用和公司利益损失。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-066
浪潮软件股份有限公司
关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易金额预计：根据实际经营需要，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计公司及下属子公司在浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元。预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的其他金融服务不超过1亿元（含外币折算人民币）。
● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为持续提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得更为便捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。根据公司2024年度生产经营计划及资金需求，预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的其他金融服务不超过1亿元（含外币折算人民币）。
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
截至2023年11月30日，公司在浪潮财务公司存款余额为4.88亿元；2023年1-11月，公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为6.77亿元，日均存款为4.05亿元。截至2023年11月30日，公司在浪潮财务公司开立的非融资性保函余额为1,578.37万元，2023年1-11月，公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务468.67万元。2023年1-11月，公司与浪潮财务公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于2019年12月27日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜善强，注册资本为人民币20亿元，其中，浪潮集团有限公司出资人民币12亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%。经营范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至2022年12月31日，浪潮财务公司经审计总资产126.49亿元，其中贷款84.93亿元（含票据贴现，下同）；总负债115.61亿元，其中吸收存款109.21亿元；所有者权益10.88亿元。2022年累计实现营业收入1.60亿元，拨备前利润总额1.43亿元，净利润0.31亿元。截至2023年9月30日，浪潮财务公司总资产111.05亿元，其中贷款74.50亿元（含票据贴现，下同）；总负债88.96亿元，其中吸收存款88.80亿元；所有者权益22.10亿元。2023年1-9月累计实现营业收入1.18亿元，拨备前利润总额1.00亿元，净利润0.22亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司2023年前三季度财务数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、预计关联交易类别和金额
根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来12个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：
预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供的其他金融服务（指《金融服务协议》第二条第4款中的金融服务）不超过1亿元（含外币折算人民币）。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与浪潮财务公司于2023年12月12日签署了《金融服务协议》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2023-065）。根据该协议，浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用；浪潮财务公司向公司及下属子公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：双方按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，关联交易内容及定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易金额是结合公司实际资金情况做出的，满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，提高资金运作效率。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2023-067
浪潮软件股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月28日 14点00分
召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月28日
至2023年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年12月13日在指定的报刊《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5
应回避表决的关联股东名称：浪潮软件科技有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。
（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券与投资部。
（四）登记时间：2023年12月27日9:00-12:00，13:00-16:00。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券与投资部
联系电话：0531-85105606
传 真：0531-85105600
电子邮箱：600756@inspur.com
邮政编码：250101
联系人：王亚飞
（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浪潮软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-060
浪潮软件股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月9日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于调整2023年度日常关联交易的议案
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司本次调整2023年度日常关联交易系公司按照公平、公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，交易价格以市场价格为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，有关具体内容详见公司2023-062号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司与浪潮集团有限公司签订的《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，关联交易的定价遵循公平、公正、公允原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，有关具体内容详见公司2023-063号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于预计2024年度日常关联交易的议案
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司本次预计的日常关联交易属于公司开展日常经营活动所需，并根据市场化原则运作，定价原则的设定公允合理，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，有关具体内容详见公司2023-064号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：浪潮集团财务有限公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员审查批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其在经营范围内为公司及子公司提供的金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，有关具体内容详见公司2023-065号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：双方按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，关联交易内容及定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易金额是结合公司实际资金情况做出的，满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，提高资金运作效率。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，有关具体内容详见公司2023-066号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的议案
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于召开2023年第四次临时股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议上述第一至第五项议案，有关具体内容详见公司2023-067号公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-063
浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议： 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司发展需要，关联交易的开展遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）就相互之间提供产品和服务的日常关联交易于2021年签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）即将到期。公司与浪潮集团经友好协商，本着平等、互利的基础，决定续签《合作协议》，自该协议生效之日起三年内相互提供相关产品和技术服务。
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司与浪潮集团签订的《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，关联交易的定价遵循公平、公正、公允原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：浪潮集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号
法人代表：邹庆忠
注册资本：102437.6735万元人民币
经营范围：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度主要财务数据：总资产1,591,303.45万元，净资产323,082.50万元，1-12月份营业收入14,482.44万元，净利润3,551.73万元。
（二）与公司的关联关系
浪潮集团为公司的间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合作范围
1、一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品；
2、一方向另一方提供技术服务与支持；
3、甲、乙双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
（二）定价原则
一方向对方提供的产品或技术服务之价格，应按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算。
1、政府定价：国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
2、市场一般通行的价格：当地市场价格应由甲、乙双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
（三）结算方式
1、对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。
2、对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
（四）协议期限
本协议有效期为3年，自2024年1月1日起计算。协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
（五）本协议特别约定
本协议中双方约定的合作事项适用于：
1、甲方与乙方发生的合作事项；
2、甲方与乙方各下属控股子公司之间发生的合作事项；
3、乙方与甲方各下属控股子公司之间发生的合作事项；
4、甲方下属控股子公司与乙方下属控股子公司之间发生的合作事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
双方签订的关联交易框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。公司与关联方之间进行日常关联交易目的是为了满足公司正常生产经营的需要，同时公司与关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于根据各方的资源优势，合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-065
浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步提高资金使用水平和结算效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，根据实际经营需要，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）签署《金融服务协议》，由浪潮财务公司向本公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
● 公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为持续提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得更为便捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务，原协议自本次重新签订的《金融服务协议》生效之日起终止。
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于2019年12月27日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜善强，注册资本为人民币20亿元，其中，浪潮集团有限公司出资人民币12亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%。经营范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至2022年12月31日，浪潮财务公司经审计总资产126.49亿元，其中贷款84.93亿元（含票据贴现，下同）；总负债115.61亿元，其中吸收存款109.21亿元；所有者权益10.88亿元。2022年累计实现营业收入1.60亿元，拨备前利润总额1.43亿元，净利润0.31亿元。截至2023年9月30日，浪潮财务公司总资产111.05亿元，其中贷款74.50亿元（含票据贴现，下同）；总负债88.96亿元，其中吸收存款88.80亿元；所有者权益22.10亿元。2023年1-9月累计实现营业收入1.18亿元，拨备前利润总额1.00亿元，净利润0.22亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司2023年前三季度财务数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、《金融服务协议》的主要内容
甲方：浪潮软件股份有限公司
乙方：浪潮集团财务有限公司
（一）金融服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、债券投资等其他形式的资金融通业务。
（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务（含跨境资金集中收付），以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括：
①办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
②办理委托贷款；
③办理甲方产品的买方信贷；
④办理即期结售汇业务和套期保值类衍生产品交易；
⑤提供债券承销；
⑥经监管机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的其他业务等。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元。
3、其他金融服务：本协议有效期内，乙方为甲方提供的其他金融服务（指本协议第二条第4款中的金融服务）不超过1亿元（含外币折算人民币）。
（三）双方的承诺
1、甲方的承诺
甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、乙方的承诺
（1）乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
（四）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为甲方股东大会审议通过后36个月。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、双方已签署的合同或协议如与本协议不一致，以本协议为准。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
2023年12月12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：浪潮集团财务有限公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员审查批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其在经营范围内为公司及子公司提供的金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
