北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届十九次董事会决议公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-074
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届十九次董事会于2023年12月4日以邮件方式发出会议通知，于2023年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席会议董事逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》
同意公司将2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票的部分募投项目进行项目结项、项目变更及项目调整实施方式。
董事会审计委员会召开会议，对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。
详见公司同日披露的《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的公告》（公告编号：临2023-076）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
确认公司2023年1-10月的日常关联交易情况（含购买信息化资产），并同意公司及子公司2024年与关联方发生交易金额预计不超过人民币3,605,563.00万元。
董事会审计委员会召开会议，对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。因本议案涉及关联交易，审计委员会委员顾鑫系关联董事，其在审计委员会审议本议案时回避表决。
公司独立董事召开专门会议，对本议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-077）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
同意修订公司《独立董事制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
同意修订公司《董事会战略委员会议事规则》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
同意修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
同意修订公司《董事会提名委员会议事规则》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
同意修订公司《董事会审计委员会议事规则》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
同意修订公司《董事会秘书工作制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度〉的议案》
同意修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订〈经理工作细则〉的议案》
同意修订公司《经理工作细则》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司经理工作细则》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来制度〉的议案》
同意修订公司《规范与关联方资金往来制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司规范与关联方资金往来制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
同意修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
同意修订公司《重大信息内部报告制度》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
同意修订公司《募集资金管理办法》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
同意修订公司《投资者关系管理办法》。
详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司投资者关系管理办法》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
同意于2023年12月28日召集召开公司2023年第五次临时股东大会，审议相关议案。
详见公司同日披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-078）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2023年12月13日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-075
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
十届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届十五次监事会于2023年12月4日以邮件方式发出会议通知，于2023年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》
监事会认为：公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。该议案根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效，符合公司及股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
监事会一致同意公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项。
详见公司同日披露的《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的公告》（公告编号：临2023-076）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为：我们确认公司2023年1-10月的日常关联交易（含购买信息化资产）情况并同意公司及子公司2024年与关联方发生交易金额预计不超过人民币3,605,563.00万元。公司及子公司根据生产经营需要对2024年日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
详见公司同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2023-077）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会
2023年12月13日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-076
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于部分募投项目结项、部分募投
项目变更及部分募投项目调整实施
方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 重要内容提示：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）拟将2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票的部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行项目结项、项目变更及项目调整实施方式，截至2023年11月30日，2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票募集资金使用比例分别为95.12%和38.04%：
结项募投项目：2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，拟进行募投项目结项，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
变更募投项目：拟对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。
调整实施方式项目：拟将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”的项目实施主体由北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）变更为公司全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司（以下简称“极狐科技”），并将项目延期至2024年12月。
拟调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的拟投入募集资金金额，调减资金拟投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。
拟将2023年向特定对象发行股票之“整车产品升级开发项目”的子项目“纯电智能化SUV（N62HBT）车型”和“纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款车型”车型代码调整为“纯电智能化SUV（N62）车型”和“纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型”。
一、关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的概述
（一）募集资金基本情况
1、2021年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。上述募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币14,745,764.16元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）原募投项目情况
1、2021年非公开发行股票原募投项目情况
截至2023年11月30日，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：人民币万元
■
注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至2023年11月30日，ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目剩余拟投资金额7,749.30万元，5G智能网联系统提升项目剩余拟投资金额13,888.82万元，换电业务系统开发项目剩余拟投资金额6,695.56万元，合计剩余拟投资金额28,333.68万元。
2、2023年向特定对象发行股票原募投项目情况
截至2023年11月30日，公司2023年向特定对象发行股票募投项目的情况如下：
单位：人民币万元
■
注：整车产品升级开发项目、三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目继续按计划投入。
截至2023年11月30日，面向场景化产品的滑板平台开发项目使用募集资金拟投资金额由124,510.14万元调减至69,991.86万元，剩余拟投资金额54,864.49万元；整车产品升级开发项目剩余拟投资金额164,109.41万元，研发与核心能力建设项目剩余拟投资金额85,946.50万元，合计剩余拟投资金额304,920.40万元。
（三）本次募投项目调整的概述
为提高募集资金的使用效率，公司于2023年12月11日召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。
公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次募投项目结项及项目变更与新项目的对应关系如下：
单位：人民币万元
■
二、本次拟结项的募投项目具体情况
（一）本次拟结项的募投项目募集资金使用情况
ARCFOX品牌高端电动车型开发项目和5G智能网联系统提升项目已达到预定可使用状态，拟进行募投项目结项。上述项目的募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
■
注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至2023年11月30日，上述项目已完成投资。两个项目节余募集资金共计14,304.59万元。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高资金使用效率，公司拟将结项募投项目的节余募集资金用于投入“高端车型开发及产品技术升级项目”。
（四）本次将节余募集资金用于新项目的影响
公司本次募投项目结项并将相应节余募集资金投资新的募投项目，不会对公司现有业务的开展造成不利影响并有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。
三、本次拟终止、升级和调整的募投项目具体情况
（一）本次拟终止、升级和调整的募投项目募集资金使用情况
拟终止、升级募投项目的募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
■
拟调整募投项目的募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
■
（二）拟终止、升级和调整募投项目的具体原因
1、数据中台建设及应用项目
数据中台建设及应用项目计划总投资12,000.00万元，其中拟使用募集资金7,717.36万元，截至2023年11月30日，剩余5,233.53万元未使用。
数据中台建设及应用项目主要为提升公司精细化运营拟开展的数据平台及相关应用系统的开发建设，核心包括用户触点及内容管理功能开发、IT系统建设、数据采集及处理、业务数字化运营及智能化运营。
截至2023年11月30日，数据中台建设及应用项目已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造、客户数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级，已达到预定可使用状态；公司原计划使用募集资金投资建设的第三方大数据平台等项目，因社交媒体的快速迭代，数据覆盖的敏感性及合规性要求，公司决定终止该部分项目的建设；公司原计划投资建设的M站，为手机网页端，在当前移动端主要以APP、小程序、快应用为主要载体的情况下，经过重新评估开发效果及收益后，公司决定终止该项目开发。
2、换电业务系统开发项目
换电业务系统开发项目计划总投资117,424.60万元，其中拟使用募集资金81,540.95万元，截至2023年11月30日，剩余6,192.92万元未使用。
本项目拟开发的兼容换电模式的高端旗舰（B级）纯电动车型（开发代码C71KB，以下简称“C71KB项目”），定位于中高端产品，该车型可实现新能源汽车智能化、模块化快速换电。
根据近年来的市场形势变化，尤其是电池技术的突破，续航里程和充电桩数量的增加极大提高了充电便利性，C端市场对于换电需求减少，但对于新技术应用以及续航里程的期望值不断上升。为此，C71KB项目不再开发兼容换电车型的模式，高端车型开发及产品技术升级项目将在C71KB项目开发基础上，对底盘适应性、智能驾驶、智能座舱、网络架构等进行全面升级。
3、面向场景化产品的滑板平台开发项目
面向场景化产品的滑板平台开发项目计划总投资200,000.00万元，其中拟使用募集资金124,510.14万元，本次拟将拟使用募集资金缩减至69,991.86万元。
本项目研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。
因电池技术的快速升级，项目方案设计、产品成本等事项发生变化，相关方案仍在积极论证，致使项目实施比预期进度有所推迟。为保证募集资金使用进度，满足公司其他研发项目开发的优先资金投入，降低财务费用，公司决定调低拟投入面向场景化产品的滑板平台开发项目的募集资金金额，部分资金拟变更至“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”，面向场景化产品的滑板平台开发项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。
4、纯电智能化SUV（N62）车型及纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型
因合作方发生变化，“整车产品升级开发项目”的子项目“纯电智能化SUV（N62HBT）车型”和“纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款车型”两个项目的车型代码调整为“纯电智能化SUV（N62）车型”和“纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型”。
（三）拟终止、升级和调整的募集资金的使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将剩余募集资金投入“高端车型开发及产品技术升级项目”；公司拟将“面向场景化产品的滑板平台开发项目”调减的募集资金投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。
（四）本次将拟终止、升级和调整募集资金用于新项目的影响
公司将本次拟终止、升级以及调减的募投项目募集资金投资新的募投项目，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，并有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。
四、新募投项目和升级后募投项目的具体情况
（一）ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目
1、项目概况
本项目开发内容包括3款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，均为ARCFOX品牌阿尔法T车型。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目投资概算
本项目投资总额为54,753.00万元，拟使用2023年向特定对象发行股票的调减募集资金54,518.28万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：人民币万元
■
注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
4、项目实施地点
本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。
5、项目实施进度安排
子项目一计划建设期为12个月，子项目一处于设计开发阶段；子项目二计划建设期为21个月，子项目二已完成募投项目可行性研究阶段；子项目三计划建设期为12个月，子项目三处于设计开发阶段。
6、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）高端车型开发及产品技术升级项目
1、项目概况
本项目开发内容包括1款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，为高端智能纯电动轿车。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目投资概算
本项目投资总额为154,371.65万元，拟使用2021年非公开发行股票的节余资金或剩余资金26,233.68万元。本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：人民币万元
■
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
4、项目实施地点
本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。
5、项目实施进度安排
本项目计划建设期为20个月，本项目处于设计开发阶段。
6、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（三）项目建设的可行性
1、新能源汽车市场发展前景广阔
根据中国汽车工业协会发布的数据，2023年前三季度，国内新能源汽车产销量分别为631.3万辆和627.8万辆，市场占有率达到29.8%。2023年新能源汽车市场发展持续向好，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期。
2、公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础
公司目前在智能化技术（云平台、智能驾驶、电子架构）以及电动化技术（电驱、电池）方面已自主拥有深厚的技术储备，并会根据行业发展趋势，持续建设更高水平的技术平台。
（四）新设募投项目和升级后募投项目的风险提示与风险应对
1、市场竞争的风险
在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
2、项目的投资风险
由于所属行业与市场不确定性因素较多，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
3、风险应对措施
公司将积极统筹项目实施进度安排，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，不断提升产品的技术含量及产品质量，通过建立有效的营销网点和营销体制等方式保障项目的顺利实施。
五、本次拟调整募投项目实施方式的具体情况
（一）本次拟调整募投项目实施主体的原因及具体情况
公司全资子公司极狐科技主营业务为极狐品牌营销，为便于营销工作统筹管理，公司拟将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目 ”的项目实施主体由北汽新能源变更为极狐科技，并将项目延期至2024年12月。
（二）本次拟调整募投项目实施主体对公司的影响
本次调整部分募投项目实施方式可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次变更募投项目后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐人签订募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）董事会意见
公司十届十九次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。
（二）监事会意见
公司十届十五次监事会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。该议案根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效，符合公司及股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
监事会一致同意公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项、募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。该事项已由公司十届十九次董事会、十届十五次监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项、募投项目变更及部分募投项目调整实施方式事项无异议。
八、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2023年12月13日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-077
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易不影响公司独立性，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）及子公司根据生产经营实际需要，预计2024年度发生日常关联交易金额不超过人民币3,605,563.00万元。
公司于2023年12月11日召开的十届十九次董事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，确认公司2023年1-10月的日常关联交易情况（含购买信息化资产），并同意公司及子公司2024年与关联方发生交易金额预计不超过人民币3,605,563.00万元。关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事召开专门会议，对本议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司2024年度日常关联交易预计是公司和子公司为了满足生产经营需要，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们确认公司2023年1-10月的日常关联交易（含购买信息化资产）执行情况并同意公司2024年度日常关联交易预计额度。
公司于2023年12月11日召开的十届十五次监事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为：我们确认公司2023年1-10月的日常关联交易（含购买信息化资产）情况并同意公司及子公司2024年与关联方发生交易金额预计不超过人民币3,605,563.00万元。公司及子公司根据生产经营需要对2024年日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
(二)2023年日常关联交易（含购买信息化资产）的执行情况
单位：万元
■
(三)2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：1、对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(外商投资、上市)
法定代表人：陈巍
注册资本：801,533.8182万元人民币
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、梅赛德斯-奔驰集团股份公司
关联关系：受同一母公司控制
2、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘义
注册资本：209,793.50万元人民币
住所：北京市朝阳区华威里10号楼18层
经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、台州楚陌股权投资基金合伙企业（有限公司）
关联关系：受同一母公司控制
3、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：萧枭
注册资本：323,827.363392万元人民币
住所：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座十一层1202室
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
主要股东：北京汽车集团有限公司，北京市盈润基金管理中心（有限合伙）
关联关系：受同一母公司控制
4、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘宇
注册资本：15,097万元人民币
住所：北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)
经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
5、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：贾广宏
注册资本：275,911.625万元人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
6、北京海纳川汽车部件股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李金钢
注册资本：246,808.5034万元人民币
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司
关联关系:受同一母公司控制
7、北汽蓝谷信息技术有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：王磊
注册资本：33,000.00万元人民币
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层505-1C
经营范围：一般项目：信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;通讯设备销售;电子元器件零售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售。许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、华夏出行有限公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、北京汽车股份有限公司
关联关系：受同一母公司控制
8、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：朱正华
注册资本：500,000.00万元人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资(除股票 、信托投资以外)。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司
关联关系：受同一母公司控制
9、北京好修养科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：连金超
注册资本：13,919万元人民币
住所：北京市朝阳区金盏乡金港大道1号金港汽车公园26号楼1层1号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售汽车、汽车配件、润滑油、五金交电（不得从事实体店铺经营、不含电动自行车）、机械设备、电子产品、金属材料;货物进出口;项目投资;资产管理;出租办公用房;汽车租赁（不含九座以上客车）;小客车代驾服务;软件开发;企业管理咨询;汽车装饰;应用软件服务（不含医用软件）;机动车维修（色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置的机动车维修（不在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内产生油烟、异味、废气）;经营电信业务;互联网信息服务。
主要股东：深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）、天津好修养壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、特维轮网络科技（杭州）有限公司、深圳市安鹏道远投资合伙企业（有限合伙）、北京好修养企业管理有限公司
关联关系：受同一母公司控制的公司联营企业
10、北京海纳川海拉车灯有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：黄文炳
注册资本：25,600万元人民币
住所：北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院1号楼3层302
经营范围：销售自产产品；开发、委托生产汽车灯具及车灯电子部件；以上产品及汽车电子起停系统的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、海拉（中国）投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制的公司合营企业
11、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：王卫中
注册资本：8,000万元人民币
住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号（下转175版）
