北京四方继保自动化股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-032
北京四方继保自动化股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日以现场与通讯相结合的方式召开第七届董事会第十次会议。本次会议通知于2023年12月11日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事刘志超先生、独立董事崔翔先生以通讯方式参与并表决，全部董事均出席并参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
2、审议通过《关于公司全资子公司对全资孙公司增资的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2023年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易的公告》(公告编号：2023-033)及《关于公司全资子公司对全资孙公司增资的公告》(公告编号：2023-034)。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2023年12月13日
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-034
北京四方继保自动化股份有限公司
关于公司全资子公司对全资孙公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：湖州四方智翔电气有限公司（以下简称“湖州智翔”）
● 增资金额：公司全资子公司北京四方继保工程技术有限公司（以下简称“继保工程”）以自有资金向湖州智翔增资18,000万元，本次增资完成后，湖州智翔的注册资本将由2,000万元增至20,000万元人民币。
● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：本次增资符合公司战略发展规划和长远发展目标，不会对公司正常经营产生重大影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。
一、本次增资概述
为了满足湖州智翔购买土地、工厂建设、数字化设备投入以及补充流动资金的需要，公司全资子公司继保工程以自有资金向湖州智翔增资18,000万元，本次增资完成后，湖州智翔的注册资本将由2,000万元增至20,000万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、名称：湖州四方智翔电气有限公司
2、统一社会信用代码：91330502MAC837PX07
3、成立时间：2023年1月19日
4、注册资本：2000万元人民币
5、法定代表人：郗沭阳
6、注册地址：浙江省湖州市吴兴区高新区外溪路266号A幢779室
7、经营范围：配电开关控制设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能控制系统集成；工业控制计算机及系统销售；软件开发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、增资前后股权结构
增资前股权结构如下：
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公司全资子公司继保工程拟增资湖州智翔，增资金额人民币 18,000万元。增资完成后，公司间接持有其100%股权。
增资后股权结构如下：
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9、最近一年又一期主要财务数据
湖州智翔于2023年1月新设立，目前处于筹备建设期，暂无相关具体财务数据。
10、资金来源和出资进度：公司本次增资为公司自有资金。截至目前，公司尚未支付增资款，后续公司将按照相关程序履行出资义务。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资完成后，湖州智翔将增资款项用于筹建电力智能装备数字化生产基地项目。该项目通过购买土地使用权建设数字化工厂，满足公司对经营场地的需求，有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力和市场竞争力，满足公司未来发展需要，符合公司战略发展规划和长远发展目标。
2、本次增资不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大影响。本次增资后，湖州智翔仍为公司全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、标的公司生产基地在建设过程中及建成后未来经营状况可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2023年12月13日
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-033
北京四方继保自动化股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
关联方一：四方电气（集团）股份有限公司（以下简称“四方集团”）
关联方二：中能智新科技产业发展有限公司（以下简称“中能智新”）
关联方三：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司（以下简称“四方蒙华电”）
（一）关联交易履行的审议程序
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方四方集团、中能智新发生的2023年度日常关联交易，已经公司相关审批机构审议批准。
本次公司与关联方四方蒙华电发生的日常关联交易，累计上述公司与四方集团、中能智新已发生的日常关联交易，达到公司董事会的审批权限范围。2023年12月13日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事于2023年12月8日召开2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，发表如下审核意见：我们认为，公司2023年度日常关联交易是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，并提交公司第七届董事会第十次会议审议。
上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度关联交易的预计情况
1、2023年度与电气集团的房屋租赁情况
（1）租赁主体
出租方： 四方电气（集团）股份有限公司
承租方1：北京四方继保自动化股份有限公司
承租方2：北京四方吉思电气有限公司
承租方3：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
（2）租赁期限：2023年5月1日至2024年4月30日
（3）租赁面积：
承租方1租赁的面积为地上5162平米、地下736平方米及64个车位；
承租方2租赁的面积为地上300平方米；
承租方3租赁的面积为地上107平方米。
（4）交易价格：
根据各承租人实际使用面积，费用分摊如下：
承租人1的年租金为9,674,520.08元人民币；
承租人2的年租金为602,250.00元人民币；
承租人3的年租金为214,802.50元人民币。
2、2023年度与中能智新的日常经营交易情况
（1）合同主体
买方：中能智新科技产业发展有限公司
卖方：北京四方继保工程技术有限公司
（2）交易价格：16,180,000元人民币
3、2023年度与四方蒙华电的日常经营交易情况
（1）合同主体
买方一：北京四方继保自动化股份有限公司
买方二：北京四方继保工程技术有限公司
卖方：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
（2）交易价格：
买方一的合同金额拟为55,300元人民币
买方二的合同金额拟为5,059,700人民币
上述两次与四方集团、中能智新的关联交易已经相关审批机构审议批准，累计本次与四方蒙华电的关联交易已达到董事会审批权限范围。
（三）2022年度关联交易的执行情况
1、2022年度与电气集团的房屋租赁情况
（1）租赁主体
出租方： 四方电气（集团）股份有限公司
承租方1：北京四方继保自动化股份有限公司
承租方2：北京四方吉思电气有限公司
承租方3：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
（2）租赁期限：2022年5月1日至2023年4月30日
（3）租赁面积：
承租方1租赁的面积为地上3135.48平米、地下736平方米及64个车位；
承租方2租赁的面积为地上300平方米；
承租方3租赁的面积为地上107平方米。
（4）交易价格：
根据各承租人实际使用面积，费用分摊如下：
承租人1的年租金为6,966,076.10元人民币；
承租人2的年租金为602,250.00元人民币；
承租人3的年租金为214,802.50元人民币。
2、2022年度与中能智新的日常经营交易情况
（1）合同主体
买方：中能智新科技产业发展有限公司
卖方：北京四方继保工程技术有限公司
（2）交易价格：10,985,600元人民币
3、2022年度与四方蒙华电的日常经营交易情况
（1）合同主体
买方一：北京四方继保自动化股份有限公司
买方二：北京四方继保工程技术有限公司
卖方：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
（2）交易价格：
买方一的合同执行金额为2,808,000元人民币
买方二的合同执行金额为5,872,700元人民币
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方一
名称：四方电气（集团）股份有限公司
住所：北京市海淀区农大南路1号院6号楼
法定代表人：高秀环
注册资本：6883万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：委托加工机械设备；销售机械设备、五金交电；企业管理服务。
截止2022年12月31日，四方集团总资产为19,614.86万元，净资产为9,585.39万元，2022年度主营业务收入为1,150.87万元，净利润为39,032.27万元。
2、关联方二
名称：中能智新科技产业发展有限公司
住所：北京市西城区安德路65号1号楼2层202室
法定代表人：杨俊
注册资本：16666.666666万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；工程项目管理；技术进出口；货物进出口；项目投资；电力供应；工程勘察；工程设计。
截止2022年12月31日，中能智新总资产为35,380.45万元，净资产为20,945.92万元，2022年度主营业务收入为7,854.51万元，净利润为668.30万元。
3、关联方三
名称：四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司
住所：北京市海淀区农大南路1号院6号楼1层101
法定代表人：吴延龙
注册资本：500万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、通讯设备。
截止2022年12月31日，四方蒙华电总资产为977.23万元，净资产为713.03万元，2022年度主营业务收入为636.88万元，净利润为52.10万元。
（二）与公司的关联关系
关联方一四方集团是公司的控股股东，持有公司42.12%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形，四方集团是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。
关联方二中能智新是公司的参股公司，公司持有中能智新20%的股份，公司高级管理人员赵志勇先生担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，中能智新是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。
关联方三四方蒙华电是公司的合营公司，公司持有四方蒙华电60%的股份，公司高级管理人员付饶先生担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，四方蒙华电是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
四方集团、中能智新、四方蒙华电均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、各关联方的关联交易的主要内容见“关联交易基本情况”。
2、定价政策：与四方集团租赁房屋的价格是以其所在地近似的写字楼市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定；与中能智新、四方蒙华电的关联交易价格根据市场价格并经双方协商后确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易使公司能充分利用关联方的房屋资源、市场资源、软件和技术服务资源。
2、上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地签订书面协议，明确双方权利义务关系，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2023年12月13日
