江苏中天科技股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-066

江苏中天科技股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年12月9日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2023年12月13日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长薛济萍先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议审议通过了以下议案，并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

详见2023年12月14日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的议案》。

详见2023年12月14日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的公告》（公告编号：2023-069）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-069

江苏中天科技股份有限公司

关于增加2023年度商品期货套期

保值业务交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为有效控制市场风险，降低原材料等市场价格波动对生产经营成本的影响，公司计划开展相关商品期货套期保值交易，提升生产经营管理水平和抵御风险能力。公司根据具体日常经营情况，有必要适度增加套期保值业务交易额度。

● 交易的品种：期货交易所挂牌交易的铝期货合约。

● 交易场所：业务合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所。

● 交易金额：根据在手订单情况，本次预计增加铝的持仓量60,000吨，增加保证金及权利金人民币20,000万元。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年12月13日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的议案》，本次交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、政策风险、流动性风险、操作风险、技术风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

一、期货套期保值业务概述

（一）交易目的

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）专注于绿色能源、通信网络等领域为客户创造价值，生产所需原材料包括铜、铝、铅等产品，原材料价格大幅波动将对公司产品成本造成一定压力。

为有效控制市场风险，降低原材料等市场价格波动对生产经营成本的影响，公司拟开展大宗原材料套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，提升生产经营管理水平和抵御风险能力。公司根据具体日常经营情况，有必要适度增加套期保值业务交易额度。

（二）交易金额

公司于2023 年4月24日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过关于《关于开展2023年度商品期货套期保值业务的议案》的议案，预计2023年度铝的原最高持仓量为120,000 吨，最高保证金及权利金为人民币50,000万元，具体内容详见《江苏中天科技股份有限公司关于开展2023年度商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-027号）。

根据在手订单情况，本次预计增加铝的持仓量60,000吨，增加保证金及权利金人民币20,000万元。增加完成后，2023年度经批准的套期保值交易中，铝的最高持仓量为180,000吨，动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过70,000万元（含外币折算人民币）, 有效期间内循环使用。

（三）资金来源

公司开展商品期货套期保值业务投入的资金来源为公司经营性资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司在业务合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》第四十七条中的（一）至（四）项。

（五）交易期限

本次增加的商品期货套期保值业务交易额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，交易额度在有效期内可循环使用。

二、审议程序

公司于2023年12月13日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的议案》，本次交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：

1、市场风险

期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、政策风险

套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3、流动性风险

套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。

4、操作风险

套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

5、技术风险

由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

（二）风险应对措施

公司严格执行有关法律法规及《江苏中天科技股份有限公司期货套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

1、公司配备专业人员组成套期保值小组，负责制定相关的风险管理制度和流程，核准交易决策。

2、公司建立账户及资金管理制度，严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。

3、套期保值小组在授权的额度以内开展期货交易业务，就公司套期保值关键要素如保值品种、最高保值量、最大资金规模、目标价位等重大事项在授权范围内作出决策。

4、公司通过有资质的境外经纪机构开展境外商品期货套期保值交易，主要目的为降低原材料的价格波动风险；交易场所均为所在国家的正规交易所，公司充分了解相关境外交易所的规则，严格参照执行并控制好交易规模；交易的政治、经济和法律等风险有限。

5、公司建立套期保值业务的报告制度，明确报告类型及内容。公司套期保值工小组及时向董事会报告相关业务情况。

6、公司董事会审计委员会负责对公司期货套期保值业务相关风险进行评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公司董事会审计委员会定期对套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就套期保值交易出具可行性分析报告。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展商品期货套期保值业务是以规避生产经营中产品价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。进行期货套期保值业务可以借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定利润水平，提升公司及子公司持续盈利能力和综合竞争能力。

公司根据财政部印发的《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品期货套期保值进行核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等对商品期货套期保值产品的相关信息进行披露。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-067

江苏中天科技股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年12月9日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2023年12月13日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席薛如根先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审阅，审议通过了《关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的议案》，并形成决议。

详见2023年12月14日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加2023年度商品期货套期保值业务交易额度的公告》（公告编号：临2023-069）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2023-068

江苏中天科技股份有限公司

关于第四期以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划；

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

● 拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即至2024年12月12日止；

● 拟回购股份的价格：不超过人民币20.68元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，截至2023年12月13日，目前上述主体在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2023年12月9日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2023年12月13日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。

本次会议由董事长薛济萍先生主持，审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述股份回购的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素的情况下，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划。

（二）本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）本次回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）本次回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即至2024年12月12日止。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于实施员工持股计划。

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。以回购股份价格上限20.68元/股进行测算，按回购资金总额下限5,000万元计算，预计回购股份数量约为241.78万股，约占公司总股本的0.07%；按回购资金总额上限10,000万元计算，预计回购股份数量约为483.56万股，约占公司总股本的0.14%。

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币20.68元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

（七）回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额下限5,000万元和上限10,000万元及回购价格上限20.68元/股测算，若回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

■

备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产542.88亿元，归属于上市公司股东的净资产328.10亿元，货币资金116.27亿元，资产负债率为36.89%。假设本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，回购资金分别约占上述指标的0.18%、0.30%、0.86%，占比较小。

本次回购股份将在未来12个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查并函询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，截至2023年12月13日，目前上述主体在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划，如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：江苏中天科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882369661

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日